Le décret n° 2026-718 du 30 juillet 2026 marque une nouvelle étape dans le renforcement du contrôle des investissements étrangers en France. Sans modifier formellement les seuils de contrôle prévus par l’article R. 151-2 du code monétaire et financier, le texte étend significativement leur champ d’application en intégrant certaines sociétés françaises cotées sur des marchés réglementés situés hors de l’Union européenne et de l’Espace économique européen. Cette évolution réduit encore les possibilités de contournement du dispositif français de filtrage des investissements dans les secteurs sensibles.
Un contrôle de l’investissement réalisé par un investisseur étranger lorsqu’il acquiert une société française relevant d’un secteur dit sensible (liste, extensive, fixée par décret) est obligatoire, puisqu’il nécessite alors une autorisation, à peine de nullité de l’opération réalisée.
L’investissement peut se faire par achat des titres de la société de grès à grès ou par acquisition des titres de la société française négociés sur un marché d’instruments financiers (une société cotée). Dans ce dernier cas, le seuil déclenchant l’obligation d’obtenir la validation de l’opération auprès du ministre chargé de l’économie est, depuis la période Covid, fixé à 10 % des droits de vote de la société de droit français dont les actions sont négociées sur un marché financier français ou relevant de l’Union européenne.
L’extension consiste à appliquer ce seuil déclenchant un contrôle aux actions d’une société de droit français qui sont cotées sur un marché financier hors Union européenne.
Interprétation antérieure (au décret du 30 juillet 2026)
Modifié par Décret n°2023-1293 du 28 décembre 2023 – art. 1
Constitue un investissement, au sens de l’article L. 151-3, le fait pour un investisseur mentionné au I de l’article R. 151-1 : […]
4° De franchir, directement ou indirectement, seul ou de concert, le seuil de 10 % de détention des droits de vote d’une société de droit français dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.
La direction générale du trésor a précisé l’interprétation de l’article R151-2 du CMF dans sa version modifiée par le décret n° 2023-1293 du 28 décembre 2023 :
« La notion de marché réglementé n’est pas définie de manière autonome pour son application dans le cadre du contrôle des IEF, mais par référence aux articles L. 421-1 et suivants du code monétaire et financier et 511-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Il regroupe les marchés réglementés français et de l’Union européenne, ainsi que ceux des États parties à l’accord sur l’Espace économique européen. Les sociétés françaises cotées sur des marchés non réglementés comme Euronext Growth ne sont pas visées par cette disposition. De même, les sociétés françaises cotées sur des marchés tiers à l’UE ne sont pas visées par cette mesure. »
Ainsi, avant l’entrée en vigueur du décret du 30 juillet 2026, une société de droit français cotée sur un marché situé dans un État tiers à l’Union européenne ou à l’Espace économique européen ne relevait pas du seuil de 10 % prévu au 4° de l’article R. 151-2. Cela, même si la société de droit français exerçait une activité sensible et si l‘investisseur était étranger.
L’élargissement opéré par le décret du 30 juillet 2026
Article 1er du décret 2026-718
Le code monétaire et financier est ainsi modifié :
1° Le 4° de l’article R. 151-2 est complété par la phrase suivante : « Constitue un marché règlementé pour l’application des présentes dispositions tout marché répondant à la définition figurant à la première phrase du I de l’article L. 421-1. Un arrêté du ministre chargé de l’économie fixe la liste des marchés regardés comme répondant à cette définition. » […]
Article L421-1 (première phrase du I)
Version en vigueur depuis le 03 janvier 2018
I.-Un marché réglementé d’instruments financiers est un système multilatéral qui assure ou facilite la rencontre, en son sein et selon des règles non discrétionnaires, de multiples intérêts acheteurs et vendeurs exprimés par des tiers pour des instruments financiers, d’une manière qui aboutisse à la conclusion de contrats portant sur les instruments financiers admis à la négociation dans le cadre des règles et systèmes de ce marché. Il est reconnu et fonctionne conformément aux dispositions du présent chapitre. […]
Dès lors, la seconde phrase de l’article, selon laquelle « Il est reconnu et fonctionne conformément aux dispositions du présent chapitre », n’entre plus dans la définition du « marché règlementé » au sens des dispositions de l’article R.151-2 du CMF.
Le champ d’application de l’article R.151-2 du CMF est ainsi élargi à certains marchés réglementés de pays tiers et n’est plus restreint aux seuls marchés réglementés de la zone UE et de l’EEE conformément au décret n° 2026-718 du 30 juillet 2026 relatif aux investissements étrangers en France, sous réserve :
- qu’ils répondent aux critères fixés par la première phrase du I de l’article L. 421-1 du code monétaire et financier ; et
- qu’ils figurent sur la liste établie par arrêté du ministre chargé de l’économie.
Le décret n° 2026-718 ne modifie formellement ni le seuil de 25 % prévu au 3° de l’article R. 151-2 du CMF, ni celui de 10 % prévu à son 4°. Il élargit toutefois le champ d’application de ce dernier à certaines sociétés françaises cotées sur des marchés situés hors de l’Union européenne et de l’Espace économique européen. En pratique, pour ces sociétés, le seuil de détention des droits de vote susceptible de déclencher le contrôle IEF passe ainsi de 25 % à 10 %.
Si le champ d’application du contrôle est désormais étendu, son périmètre demeure déterminé et certaines opérations ne sont pas concernées.
Avec l‘entrée en vigueur des nouveaux textes, une société de droit français dont l’activité est sensible au sens la liste nationale (article R. 151-3 du code monétaire et financier) est soumise au seuil de 10 % dès lors que ses actions sont admises sur l’un des marchés financiers suivants :
- Un marché règlementé de l’Union européenne et de l’Espace économique européen inscrit au registre de l‘ESMA.
- Les six marchés financiers désignés par l’arrêté du 30 juillet 2026, adopté en application du nouveau texte, à savoir : le London Stock Exchange, SIX Swiss Exchange, le Toronto Stock Exchange, Singapore Exchange, Japan Exchange et Korea Exchange.
- Enfin, les trois marchés financiers relevant des trois décisions d’équivalence de la Commission européenne adoptées au fondement de l’article 25, § 4, point a), de la directive 2014/65/UE (MIF II) : l’Australie, Hong-Kong et les États-Unis[1] (pour ces derniers, sont visés : The Nasdaq Stock Market, Nasdaq BX, Nasdaq PHLX, New York Stock Exchange LLC, NYSE Arca, NYSE American, NYSE National, NYSE Chicago, Cboe BZX, BYX, EDGA et EDGX, et IEX).
Demeurent donc hors périmètre les systèmes multilatéraux de négociation (les SMN ou MTF en anglais), et en particulier Euronext Growth, ainsi que certaines places financières étrangères.
Entrée en vigueur
Article 2
Le présent décret s’applique à compter du onzième jour ouvré suivant sa publication.
Le décret ayant été publié le 2 août 2026, il est entré en vigueur le 17 août 2026.
Une extension et une complexité en matière de M&A
L’objectif poursuivi, un filtrage de toute prise de contrôle des sociétés de droit français dont l’activité est jugée sensible pour la Nation, est parfaitement atteint avec cette extension du champ d’application de l’obligation d’une autorisation préalable de l’investissement.
L’exécutif referme ainsi une brèche dans le dispositif de filtrage des investissements étrangers, et cela quelques semaines après l’adoption du règlement (UE) 2026/1386, du 17 juin 2026, créant un régime de filtrage des investissements commun au sein de l’UE, à compter du 17 janvier 2028. Cet instrument européen n’aura guère d’incidence sur le droit français, qui a précisément servi de modèle pour l’UE, et qui est plus extensif déjà.
Le resserrement du filtrage français n’intervient pas de manière isolée puisque l’ensemble des économies dites avancées (en particulier membres de l’OCDE) soit le pratique de manière usuelle depuis de nombreuses années, comme les États-Unis, qui en ont fait une arme géoéconomique quotidienne, renforcée avec la guerre commerciale avec la Chine ; soit déploient un tel mécanisme depuis peu, en particulier l’Union européenne. L’objectif poursuivi est toutefois variable car si les pays émergents et en voie de développement visent ainsi à permettre à des entreprises nationales de se développer, d’autres visent essentiellement à réduire l’interdépendance économique. Enfin, la préservation du contrôle de certains secteurs « régaliens » a toujours été présente (secteur des télécommunications, de l’armement, de l’énergie, etc.).
L’extension du régime français ainsi adoptée n’est pas dictée par le texte du règlement européen, mais s’inscrit dans cette tendance constante depuis la crise Covid et la prise de conscience d’un besoin de meilleure protection des espaces économiques nationaux et régionaux.
En matière de pratique des opérations de M&A il faut donc intégrer cette nouvelle obligation. On ajoutera que la liste des marchés financiers de l’UE et de l’EEE inscrite au registre de l’ESMA est une liste évolutive et mise à jour, de sorte qu’il convient de la vérifier à la date du franchissement du seuil de 10 %.
La ligne directrice est toutefois claire : les principales places financières sont concernées, même si l’exécutif a retenu un périmètre déterminé afin de ne pas entraver l’accès au financement des entreprises de droit français.
Le texte introduit une nouvelle, et relative, complexité en droit puisque désormais la notion de marché financier est dédoublée : au sens du code monétaire et financier pour l’application du droit financier ; et au sens du contrôle des investissements étrangers pour l’application du régime de l’autorisation d’investissement.
Cette complexité est néanmoins inéluctable dans un monde globalisé et complexe… obligeant les professionnels du M&A à une analyse rigoureuse.
En pratique, les acquéreurs étrangers, leurs conseils et les équipes chargées des due diligences devront désormais intégrer un critère supplémentaire d’analyse : le lieu de cotation de la cible. Une société française exerçant une activité sensible et cotée à Londres, Toronto, Singapour, Tokyo ou New York pourra désormais relever du seuil de 10 %, alors qu’elle échappait auparavant à ce contrôle préalable. Cette vérification devra intervenir dès les premières phases de structuration de l’opération afin d’anticiper les délais et les contraintes associés au régime IEF.
Questions fréquentes
Quels investissements étrangers sont soumis à autorisation préalable en France ?
Le régime de contrôle des investissements étrangers en France (IEF) s’applique notamment lorsqu’un investisseur étranger acquiert le contrôle d’une société française exerçant une activité sensible ou franchit certains seuils de détention prévus par l’article R. 151-2 du code monétaire et financier.
Quel est le seuil applicable aux sociétés françaises cotées ?
Pour les sociétés françaises exerçant une activité sensible et dont les actions sont admises à la négociation sur certains marchés réglementés, le franchissement du seuil de 10 % des droits de vote peut nécessiter une autorisation préalable du ministre chargé de l’économie.
Quels marchés financiers étrangers sont désormais concernés ?
Depuis le décret n° 2026-718 du 30 juillet 2026, le seuil de 10 % s’applique également à certaines sociétés françaises cotées sur des marchés réglementés de pays tiers figurant sur la liste fixée par le ministre chargé de l’économie. Sont notamment concernés le London Stock Exchange, le Toronto Stock Exchange, le Singapore Exchange, le Japan Exchange et plusieurs marchés américains.
Les sociétés cotées sur Euronext Growth sont-elles concernées ?
Non. Les systèmes multilatéraux de négociation (MTF), dont Euronext Growth, demeurent exclus du dispositif spécifique de franchissement du seuil de 10 %.
Quelles conséquences pour les opérations de M&A ?
Les acquéreurs étrangers et leurs conseils doivent désormais intégrer le lieu de cotation de la cible parmi les points de vérification préalables afin d’identifier suffisamment tôt un éventuel dépôt au titre du contrôle IEF.
[1] La décision d’équivalence concernant les Etats-Unis soulève une interrogation en droit : elle a été prise, par la Commission européenne, sur le fondement de l’article 23, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 600/2014, et non au fondement de l’article 25, paragraphe 4, point a, de la directive 2014/65/UE, disposition que vise l’arrêté du 30 juillet 2026. En réalité, cette distinction est, selon nous, sans aucune conséquence en droit puisque l’article 23 du règlement renvoie et soumet expressément la décision d’équivalence à l’article 25 paragraphe 4 de la directive.