Chaque début d’année, lors de la présentation de ses vœux à la presse, la présidente de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) dévoile ses nouvelles priorités d’action et de supervision. À cette occasion, le régulateur précise également ses prochaines priorités de contrôles (à la fois classiques et thématiques) qui traduisent certaines zones de risques qu’il a identifiées.
Particulièrement attendue par les acteurs placés sous sa supervision, cette annonce de l’AMF a notamment pour objectif d’inciter ces derniers à examiner plus particulièrement leurs dispositifs et leurs pratiques au regard des obligations professionnelles en vigueur.
Les thématiques des contrôles SPOT
Pour 2025, l’AMF a annoncé 7 thématiques de contrôle « SPOT » :
- 3 campagnes portant sur des sociétés de gestion de portefeuille.
- 3 campagnes portant sur les prestataires de services d’investissement.
- 1 campagne portant sur les prestataires de services de financement participatifs.
Gestion d’actif
Organisation et moyens dédiés à l’identification, au suivi et à la gestion des risques opérationnels
- Acteurs concernés : Sociétés de Gestion de Portefeuille (SGP)
- Points d’attention : corpus procédural, processus de pilotage des risques, reporting aux instances dirigeantes et à l’AMF, dispositif de contrôle et modalités de couverture des risques en matière de responsabilité professionnelle pour les sociétés disposant d’un agrément AIFM intégral
Fonctions de conformité et de contrôle interne
- Acteurs concernés : Sociétés de Gestion de Portefeuille (SGP)
- Points d’attention : Positionnement et représentation des fonctions de conformité et de contrôle interne dans les instances de gouvernance, corpus procédural relatif au dispositif de contrôle interne, moyens humains et techniques, dispositif d’escalade en cas de désaccord entre le RCCI et les opérationnels, modalités d’établissement et de mise en œuvre des plans de conformité et de contrôle interne, articulation entre le contrôle permanent et le contrôle périodique, dispositif de suivi des recommandations et des demandes de remédiation émises par le contrôle interne, reportings aux instances dirigeantes et à l’AMF
Enregistrements téléphoniques
- Acteurs concernés : Sociétés de Gestion de Portefeuille (SGP)
- Points d’attention : Procédures et systèmes d’enregistrement téléphonique dans le cadre du processus de passation des ordres et dans le cadre des échanges avec la clientèle, formation et sensibilisation des collaborateurs à l’usage des outils et des applications de téléphonie mobile, dispositif de contrôle permanent et périodique mis en œuvre
Commercialisation
Implication de la fonction de vérification de la conformité dans les processus transverses relatifs à la conduite des collaborateurs
- Acteurs concernés : Prestataires de Services d’Investissement (PSI)
- Points d’attention : Forces de vente des distributeurs, pratiques de rémunération, actions de formation
Communication clients des distributeurs de produits peu liquides (SCPI, ELTIF)
- Acteurs concernés : Prestataires de Services d’Investissement (PSI)
- Points d’attention : Mesures prises par les distributeurs à la suite de la dégradation de certaines caractéristiques fondamentales de produits peu liquides, incidences sur les documentations réglementaires et commerciales, délivrance d’une information claire et non trompeuse auprès des clients non professionnels
Parcours digitalisés proposés aux clients non professionnels
- Acteurs concernés : Prestataires de Services d’Investissement (PSI)
- Points d’attention : Modalités de recueil des informations permettant aux distributeurs d’entrer en relation et de compléter le questionnaire de connaissance client, éventuelle gamification de la relation client et des services proposés aux clients
Supervision des prestataires de services de financement participatif
- Acteurs concernés : Prestataires de Services de Financement Participatif (PSFP)
- Points d’attention : Première campagne de contrôle de l’AMF visant les PSFP et qui permettra, en particulier, de revenir sur les thématiques ayant fait l’objet d’une supervision renforcée de l’AMF dès 2023 : gouvernance, dispositif de contrôle interne, schémas de montage des offres, schémas de rémunération des plateformes, gestion des conflits d’intérêts, communications promotionnelles, activités transfrontalières, etc.
Les thématiques des contrôles classiques
En outre, l’AMF a précisé qu’elle mènerait, ou pourrait mener, en 2025 des contrôle « classiques » sur :
- la cybersécurité des sociétés de gestion qui fournissent des services d’investissement à la clientèle de détail pour s’assurer de la bonne protection des données des clients et de la qualité des dispositifs de cybersécurité – l’AMF va s’appuyer dans le cadre de ces contrôles sur des prestataires en audit de sécurité des systèmes d’information qualifiés par l’ANSSI ;
- la valorisation et la gestion de la liquidité des fonds gérés par des sociétés de gestion et relevant de secteurs d’activité peu liquides (secteur immobilier, segment du non coté), notamment en présence de transferts d’actifs entre portefeuilles ;
- la qualité des dispositifs des prestataires de services d’investissement et des intermédiaires de marché visant à prévenir et à détecter les abus de marché avec une attention particulière portée au renforcement de ces dispositifs pour lutter contre les réseaux d’initiés internationaux – à cet effet, l’AMF annonce qu’elle compte renforcer sa coopération opérationnelle avec le PNF et les autorités judiciaires, et de nouveaux outils devraient également être déployés par le régulateur en vue renforcer l’efficacité de ses actions ;
- l’enregistrement de l’ensemble des communications électroniques par les intermédiaires – organisation mise en œuvre pour assurer la surveillance de l’ensemble des moyens garantissant la traçabilité des services d’investissement fournis, tels que la chronologie des ordres ;
- la supervision des acteurs de l’écosystème commercialisation (prestataires de services d’investissement, agents-liés de PSI) ;
- la collecte par les prestataires de services d’investissement des préférences en matière de durabilité des clients non professionnels dans le cadre de la fourniture du service de gestion sous mandat, incluant les informations qui leur sont adressées ;
- la supervision des conseillers en investissement financier – risques spécifiques liées à la commercialisation par le biais d’un site internet, diligences menées par les CIF sur les caractéristiques juridiques et économiques des produits, autorisation ou non de commercialisation en France, identification et compréhension du marché cible, recueil des informations relatives aux connaissances et aux expériences des clients, à leur situation financière et à leurs objectifs, information réglementaire et commerciale transmise aux clients, adéquation des conseils prodigués au profil des clients et motivation de l’adéquation dans les déclarations d’adéquation, dispositif LCB-FT ; et
- la supervision des associations professionnelles de CIF (processus d’adhésion, dispositif de formation des membres, qualité des contrôles réalisés, suivi des missions de contrôle).
Près de 60 contrôles seront menés par les équipes de la Direction des contrôles de l’AMF durant l’année 2025, répartis approximativement à parts égales entre contrôles « SPOT » et contrôles « classiques ».
L’AMF a également tenu à préciser qu’elle n’excluait pas que des thématiques de supervision récurrentes, autres que celles précitées, puissent faire l’objet d’actions répressives en 2025 dans la mesure où elles s’inscrivent dans ses orientations stratégiques Impact 2027 (par exemple, pour les sociétés de gestion de portefeuille : la finance durable, la LCB-FT et la cybersécurité).
Ces annonces témoignent, une nouvelle fois, d’une volonté assumée par l’AMF d’être perçue comme un régulateur exigeant.
Notre équipe reste à votre disposition pour analyser vos dispositifs et vos pratiques au regard des obligations professionnelles en vigueur. : N’hésitez pas à nous contacter : Conformité et règlementation