Cass, com., 3 juin 2026, n° 24‑19.612
La chambre commerciale de la Cour de cassation confirme la compatibilité des clauses résolutoires dites « clauses balais » avec l’article 1225 du Code civil dans sa rédaction issue de l’Ordonnance de 2016, dans la continuité de la jurisprudence antérieure. En effet, si la Cour de cassation ne s’était pas encore prononcée, depuis la réforme du droit des obligations, sur la validité de telles clauses, leur licéité paraissait déjà largement acquise au regard de la ratio legis de l’article 1225 du Code civil et de l’absence de volonté du législateur de remettre en cause le droit antérieur. En revanche, une incertitude persistait quant à l’interprétation de l’exigence de « précision » des engagements visée par ce texte. En jugeant que cette exigence n’impose pas une énumération, mais seulement une indication permettant aux parties d’identifier de manière claire et non équivoque les obligations permettant la résolution, la Cour renforce la liberté contractuelle.
Le cadre légal et jurisprudentiel
La résolution du contrat par clause résolutoire
L’ordonnance du 10 février 2016 consacre la jurisprudence, qui remonte au XIXe siècle, en introduisant formellement les clauses résolutoires dans le Code civil. La clause résolutoire est la clause qui permet la résolution de plein droit du contrat en cas d’inexécution de ses obligations par l’une des parties. L’article 1225 du Code civil la définit comme celle qui « précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat ». Cette clause est donc un mode conventionnel de résolution, autonome par rapport à la résolution judiciaire (art. 1227 et 1228 du Code civil) ou à la résolution unilatérale par notification (art. 1226 du Code civil).
L’objectif général, sous-tendant la mécanique résolutoire, est d’assurer l’information du débiteur, qui doit savoir précisément quels manquements l’exposent à une résolution de plein droit. La clause résolutoire constituant un mécanisme de justice contractuelle (justice privée donc), dépourvue des garanties attachées au prononcé d’une sanction judiciaire, elle fait l’objet d’une interprétation particulièrement stricte par les juges du fond.
Ces derniers exigent un degré élevé de précision dans la rédaction et tendent, à ce titre, à exercer leurs pouvoirs d’interprétation d’une clause obscure pour caractériser l’existence d’une ambiguïté. En cas de doute, la clause doit alors être interprétée en faveur du débiteur de l’obligation, comme l’a rappelé la 2e chambre administrative de la Cour d’appel de Paris le 18 juin 1986 (JurisData n° 1986-023878) en accord avec les dispositions de l’article 1190 du Code civil.
Continuité entre droit antérieur et droit issu de l’ordonnance
Après un rappel des travaux préparatoires de l’ordonnance du 10 février 2016 et de la loi de ratification du 20 avril 2018, la Cour constate qu’aucun élément ne permet de considérer que le législateur a entendu rompre avec ce droit antérieur quant aux conditions de validité des clauses résolutoires.
En effet, on lit dans le rapport au Sénat de F. Pillet que « le [nouveau] texte autorise la survivance de ces clauses dites « balais ». Il exige seulement que la clause exprime les cas dans lesquels elle jouera, et ne s’oppose donc pas à l’insertion d’une clause qui préciserait qu’elle jouera en cas d’inexécution de toute obligation prévue au contrat. La jurisprudence antérieure validant ce type de clauses a donc vocation à survivre ».
Certes, les travaux préparatoires ne lient pas le juge dans son interprétation. Par ailleurs, si les travaux préparatoires n’ont pas de valeur normative, ils révèlent que l’exigence de précision introduite par l’article 1225 vise essentiellement à permettre au débiteur d’anticiper les inexécutions susceptibles d’entraîner la résolution de plein droit du contrat. Une telle finalité n’apparaît pas incompatible avec la validité d’une clause « balai », pourvu que celle-ci soit rédigée en des termes clairs et dépourvus d’ambiguïté.
Une interprétation stricte de la Cour de cassation eut été concevable. Une partie de la doctrine – notamment Deshayes, Genicon, Laithier, LexisNexis, 2e éd. 2018, p. 570 – a en effet considéré que l’exigence de précision introduite par l’article 1225 poursuivait avant tout une fonction d’alerte du débiteur quant aux conséquences particulièrement sévères attachées à la mise en œuvre d’une clause résolutoire. Cette lecture explique sans doute l’hésitation des juges du fond à admettre la validité des clauses résolutoires « balais » depuis la réforme de 2016.
La solution retenue : une clause résolutoire “balai” est valable
Les faits : une clause résolutoire visant une « obligation importante »
Le litige en l’espèce naît d’un contrat de sous licence conclu en 2020 entre beIN Sports et le Groupe Canal+ sur des droits de diffusion des matchs de football du championnat de Ligue 1. Le contrat – de droit français, mais rédigé en anglais – comprend à l’article 3(e) une clause résolutoire stipulant notamment que le contrat de sous licence « pourra également être résilié par la Partie qui n’a pas enfreint le contrat immédiatement et automatiquement en cas de violation, par l’autre Partie, d’une obligation importante [ou « substantielle », selon la traduction des termes « material obligation »] du Contrat de sous-licence (y compris les stipulations de l’Appel d’offres applicables au présent Contrat de sous-licence), à laquelle il n’a pas été remédié trente (30) jours après réception d’une mise en demeure ; étant entendu, toutefois, que le contrat de sous-licence peut être immédiatement résilié par la Partie qui n’a pas enfreint le contrat si la violation en question ne peut être réparée. Pour écarter tout doute, il est expressément précisé que cette résiliation immédiate et automatique ne sera soumise à aucune formalité, autre que celles mentionnées au présent article, nonobstant les dispositions de l’article 1225 du code civil ».
Canal+ notifie la résiliation en 2021 sur le fondement de cette clause. beIN Sports conteste alors la validité de la clause au regard de l’article 1225 du Code civil.
La cour d’appel de Paris annule la clause résolutoire, estimant que la notion « [d’]obligation importante » est insuffisamment précise, faute d’énumération détaillée des obligations concernées. Elle enjoint à Canal+ d’exécuter l’intégralité de ses obligations contractuelles.
Le raisonnement de la Cour de cassation
La Cour de cassation censure la cour d’appel puisque celle-ci a privé sa décision de base légale en assimilant la notion de précision à celle d’une énumération.
On relèvera quela Cour de cassation ne consacre pas la validité de principe d’une clause résolutoire visant l’inexécution d’une “obligation importante” ou “substantielle”. Elle juge uniquement que l’absence d’énumération des obligations sanctionnées ne suffit pas à invalider la clause pour manque de précision au sens de l’article 1225 du Code civil. Il appartient aux juges du fond de rechercher, au regard de l’ensemble du contrat, si le débiteur pouvait identifier de manière claire et non équivoque les obligations ainsi qualifiées.
Enjeux pratiques pour la rédaction d’une clause « balai »
Les exigences à titre de validité
L’arrêt de la Cour de cassation articule explicitement trois exigences cumulatives :
- Une clause résolutoire expresse : la volonté de prévoir une résolution de plein droit doit ressortir du contrat, de manière expresse[1], conformément au caractère exorbitant du droit commun d’une telle clause. L’enjeu est de taille, car cela permet d’évincer le pouvoir d’appréciation du juge. Il convient donc, d’une part, de prévoir expressément une clause résolutoire, et, d’autre part, de rédiger celle-ci en termes clairs.
- Des obligations expressément stipulées : la clause ne peut viser que des obligations clairement prévues au contrat.
Ainsi, le non-respect d’une obligation ayant une autre source que des relations contractuelles entre les parties ne saurait être sanctionné par la résiliation du contrat (notamment pour le non-respect d’une obligation légale ou réglementaire par exemple, sauf si celle-ci est explicitement reprise dans le contrat).
En revanche, la loi, l’usage ou l’équité peuvent éventuellement être mobilisés pour déterminer le contenu et la portée d’une obligation contractuelle expresse visée par la clause, à condition que le manquement demeure clairement rattachable à cette obligation et non à une obligation distincte (article 1194 du Code civil).
Nous conseillons de transposer les obligations légales visées dans le contrat pour éviter tout risque d’équivoque.
- Une identification claire et non équivoque : sans imposer l’énumération, la Cour exige que le débiteur puisse identifier, à la lecture du contrat, quelles obligations sont de nature à justifier la résolution.
En l’espèce, la clause en question était claire, excluant tout pouvoir d’interprétation des juges du fond. Toutefois, l’on peut se poser la question de son caractère non-équivoque : obligation “substantielle” pourrait tout à fait faire l’objet d’interprétation divergente par les parties.
Avantages : souplesse rédactionnelle et compatibilité avec les contrats complexes
Pour les praticiens, la solution de la Cour de cassation présente plusieurs avantages :
- Elle évite des clauses résolutoires trop longues et potentiellement lacunaires.
- Elle est compatible avec les chaines de contrats (contrat principal, annexes, appel d’offres, conditions générales), dès lors que les obligations visées sont clairement identifiables.
Limites et critiques : un risque réel pour la mise en œuvre opérationnelle
Une appréciation large de la notion de “précision”.
Une clause résolutoire peut donc viser « l’une quelconque des obligations expressément prévues au contrat ». En pratique, le débiteur se voit confronté à une clause dont le champ est très large : tout manquement à une obligation contractuelle peut emporter résolution de plein droit, et ce, peu importe la gravité de l’inexécution. Il convient alors de bien cloisonner le champ d’application des clauses « balais » sans quoi celles-ci peuvent se retrouver contre-productives, notamment au regard du principe de la force obligatoire des contrats.
Il est également important de ne pas surévaluer l’interprétation retenue par la Cour de cassation. Si la clause est équivoque, elle entrainera mécaniquement son interprétation par le juge. Ainsi, une rédaction reposant sur des qualifications insuffisamment définies risque de priver la clause de ses effets.
L’individualisation des obligations visées par la sanction de la résolution du contrat reste alors le meilleur moyen d’assurer la force obligatoire du contrat. Si cet arrêt permet une certaine flexibilité, c’est au professionnel du droit d’en faire bon usage.
Les chaînes de contrats
Dans les chaînes de contrats, la solution peut être source d’insécurité opérationnelle puisque l’identification des obligations suppose une cartographie fine de l’ensemble des documents contractuels, qui peut être difficilement maintenue à jour dans des relations longues et évolutives.
Le risque est donc le même que dans le contexte d’un contrat unique, mais amplifié au vu de la multiplication des informations liées à la chaine de contrat.
En cas de résolution automatique dans un maillon de la chaîne, les conséquences peuvent se propager et provoquer des caducités voire des résolutions en cascade, d’où la nécessité d’encadrer le champ d’application de la clause résolutoire.
L’avis des experts : une solution pragmatique, mais exigeante pour les praticiens
Par cet arrêt du 3 juin 2026, la Cour de cassation confirme que l’exigence de précision posée par l’article 1225 du Code civil ne se confond pas avec une obligation d’énumération. Une clause résolutoire peut donc viser l’ensemble des obligations expressément stipulées au contrat, à condition que celles-ci puissent être identifiées de manière claire et non équivoque.
La portée de la décision doit toutefois être nuancée : la Cour ne valide pas directement la clause visant les « obligations importantes » ou « substantielles ». Elle reproche seulement à la cour d’appel de ne pas avoir recherché si ces obligations pouvaient, au cas d’espèce, être identifiées à la lecture de l’ensemble contractuel.
La solution offre ainsi une réelle souplesse aux rédacteurs, mais elle maintient une exigence forte de prévisibilité. En définitive, la clause « balai » est admise, à condition que sa généralité ne se transforme pas en une indétermination. Chaque contrat doit donc, en tenant compte de son contexte singulier, donner lieu à une analyse des cas dans lesquels la résolution sera possible, et la clause doit en permettre l’identification… conformément à l’article 1163 du Code civil qui exige qu’une obligation « doit être possible et déterminée ou déterminable » !
[1] Il résulte de la jurisprudence antérieure à l’entrée en vigueur de l’ordonnance du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations que la clause résolutoire doit être expressément prévue dans le contrat