Après le vote du Parlement européen du 16 décembre 2025, le texte final de la directive « Omnibus I » a été adopté par le Conseil européen le 24 février 2026 et publié au Journal officiel de l’Union européenne (JOUE) le 26 février 2026.
À défaut de précision particulière, le texte est entré en vigueur vingt jours après sa publication. La directive modifie simultanément quatre autres textes : les directives 2006/43/CE (directive audit), 2013/34/UE (directive comptable unique), la CSRD (2022/2464) et la CS3D (2024/1760).
Les dispositions ne s’appliqueront toutefois qu’après leur transposition par les États membres, au plus tard le 19 mars 2027 pour la CSRD et au plus tard le 26 juillet 2028 pour la CS3D.
CSRD : rappel des modifications apportées par l’Omnibus I
Le changement le plus significatif est le relèvement des seuils d’assujettissement. La version initiale du texte soumettait à l’obligation de reporting de durabilité toute entreprise dépassant au moins deux critères parmi trois (250 salariés, 40 m€ de CA, 20 m€ de bilan). Désormais, ne sont concernées que les entreprises ayant plus de 1 000 salariés au cours de l’exercice et réalisant plus de 450 m€ de chiffre d’affaires, ces seuils devant être dépassés de manière cumulative.
La conséquence est qu’environ 80 % des entreprises initialement visées sortent du champ d’application : 5 000 entités seraient maintenant concernées contre 50 000 en vertu du texte d’origine. Les PME cotées en sont définitivement exclues. Une clause de réexamen du champ d’application de la directive est cependant prévue.
| Dispositif | Avant → Après |
|---|---|
| Seuil de salariés | ≥ 250 (alternatif) → ≥ 1 000 (cumulatif) |
| Seuil de chiffre d’affaires | ≥ 40 m€ (alternatif) → ≥ 450 m€ (cumulatif) |
| Total de bilan | Critère autonome → Supprimé |
| PME cotées | Incluses → Définitivement exclues |
| Entreprises de pays tiers | Seuil à 40 m€ → ≥ 450 m€ (CA UE) + filiale / succursale ≥ 200 m€ |
| Filiales de groupes | Rapport individuel requis → Dispensées si la mère est assujettie |
Quatre autres modifications méritent l’attention des directions juridiques.
Le value chain cap. Il est désormais formellement interdit d’imposer à un fournisseur de moins de 1 000 salariés des obligations de reporting excédant le référentiel VSME. Toute clause contractuelle contraire est susceptible d’être sanctionnée. Un audit des contrats-cadres fournisseurs devra par conséquent être diligenté par les entreprises concernées dans les meilleurs délais.
La révision des ESRS. La Commission dispose de six mois pour adopter un acte délégué révisé réduisant substantiellement le nombre de points de données requis dans la première série d’ESRS et donnant la priorité aux points de données quantitatives — il est attendu à la mi-2026. Les normes sectorielles sont définitivement supprimées, la Commission se réservant toutefois la possibilité d’émettre des directives sur des orientations sectorielles, et les standards ESRS feront à l’avenir l’objet d’une révision au moins tous les quatre ans.
Le report des normes d’assurance limitée. La Commission dispose d’un délai courant jusqu’au 1er juillet 2027 pour publier le standard de certification. Les entreprises devront donc certifier leurs rapports avant que ce cadre méthodologique ne soit stabilisé : un dialogue anticipé avec le commissaire aux comptes ou l’OTI s’impose dès maintenant.
La possibilité d’omettre certaines informations : les entreprises assujetties peuvent omettre certaines informations dans leur rapport de durabilité lorsque leur divulgation pourrait gravement nuire à leurs intérêts commerciaux, en particulier lorsque ces informations constituent un capital intellectuel, une propriété intellectuelle, des savoir-faire ou des résultats de l’innovation susceptibles d’être considérés comme des secrets d’affaires, lorsque ces informations sont classifiées ou lorsqu’elles doivent demeurer confidentielles en vertu d’un texte.
CS3D : rappel des modifications apportées par l’Omnibus I
La CS3D ne s’applique désormais qu’aux entreprises de l’Union européenne de plus de 5 000 salariés et réalisant 1,5 Md€ de chiffre d’affaires mondial, contre 1 000 salariés et 450 m€ dans la version adoptée en 2024 après d’âpres négociations. Quelques centaines de groupes européens sont directement concernés. Les seuils applicables aux sociétés ayant conclu des accords de franchise ou de licence sont fixés à 75 M€ en ce qui concerne les redevances et à 275 M€ en ce qui concerne le chiffre d’affaires.
Sur le fond, voici les principales modifications qui sont à retenir :
L’obligation d’adopter un plan de transition climatique aligné sur l’objectif de l’Accord de Paris de 2015 est supprimée de la CS3D — nous avions noté lors du trilogue que la Commission avait souhaité la conserver sous forme allégée : elle n’a pas été suivie.
La « méthodologie de vigilance » est recentrée sur les risques : un exercice de cadrage (scoping exercise) identifie les zones à risque, puis une analyse approfondie (in-depth assessment) les traite, en lieu et place d’une cartographie exhaustive couvrant l’intégralité des activités de l’entreprise. Par ailleurs, les entreprises assujetties ne doivent demander des informations à leurs partenaires commerciaux que lorsque cela est nécessaire et cette exigence de sobriété est encore renforcée lorsque le partenaire commercial emploie moins de 5000 salariés.
Le suivi du plan de vigilance est désormais quinquennal (contre annuel dans l’ancienne version), et le plafond des amendes est abaissé de 5 % à 3 % du chiffre d’affaires mondial, l’exigence de fonder les sanctions pécuniaires sur le chiffre d’affaires net mondial étant par ailleurs supprimée.
Le dialogue avec les parties prenantes n’est plus, désormais, requis que pour certaines parties du processus de vigilance, telles que le recensement des incidences, l’élaboration des plans d’action et la conception des mesures de réparation. Il convient de relever que la définition des parties prenantes est restreinte aux travailleurs, leurs représentants, notamment les syndicats, et les individus et communautés dont les droits ou intérêts sont ou pourraient être affectés par les activités des sociétés concernées, de leurs filiales et de leurs partenaires commerciaux et qui ont un lien avec le processus de vigilance.
Le maintien de la relation commerciale avec un partenaire commercial à risque, dès lors que des perspectives raisonnables d’amélioration existent, n’expose plus l’entreprise à des sanctions. Il n’en reste pas moins que sa responsabilité civile pourra être recherchée sur la notion de « perspectives raisonnables », particulièrement vague.
Enfin, le projet de régime européen harmonisé de responsabilité civile est abandonné : la question est renvoyée aux droits nationaux, avec une clause de réévaluation future. Ce renvoi n’est pas un vide : les voies de recours nationales demeurent et la loi française de 2017 maintient son propre régime. Il était également relevé qu’un tel régime unifié de responsabilité civile demeurait plus symbolique qu’une avancée concrète, compte tenu de la complexité à le mettre en œuvre devant 27 juges différents.
Les prochaines étapes
Le compte à rebours est lancé pour les États membres et pour les entreprises.
Pour l’Union européenne, l’acte délégué révisé des ESRS est attendu pour la mi-2026. Le standard d’assurance limitée devra être adopté avant le 1er juillet 2027. Pour la CS3D, les États membres ont jusqu’au 26 juillet 2028 pour transposer les nouvelles dispositions, et les entreprises concernées jusqu’au 26 juillet 2029 pour mettre en œuvre le dispositif.
Au niveau national, le législateur français dispose de douze mois pour transposer les nouvelles dispositions de la CSRD. L’exercice est plus complexe pour la France car, contrairement à nombre d’autres États membres, elle avait déjà transposé le texte initial ; il lui faut donc « détricoter » son dispositif national. Deux questions devront être tranchées : l’exercice de l’option d’exonération anticipée pour les entreprises de vague 1 sortant des seuils dès les exercices 2025 et 2026 ; et la sécurisation de la question de nullité des assemblées générales en cas de défaut de désignation d’un certificateur, sur laquelle la CNCC avait adopté une position provisoire fondée sur l’ordonnance du 12 mars 2025 transposant la CSRD en droit interne.
Concernant les entreprises, quatre actions s’imposent :
- Vérifier leur assujettissement au regard des nouveaux seuils cumulatifs et justifier l’analyse retenue.
- Auditer les clauses ESG des contrats-cadres fournisseurs et les aligner sur le référentiel VSME pour les partenaires de moins de 1 000 salariés.
- Engager un dialogue avec le certificateur sur le standard d’assurance limitée, dont le cadre définitif n’est attendu qu’en juillet 2027.
- Anticiper l’acte délégué révisé des ESRS prévu pour la mi-2026 et adapter les systèmes de collecte de données.
Enfin, il ne faut pas perdre de vue que ce nouveau texte contient une clause de réexamen de son champ d’application à l’horizon 2031.
Les entreprises qui sortent du champ légal aujourd’hui et désengagent totalement leurs dispositifs de durabilité s’exposent à une remise à niveau coûteuse — sans compter que les exigences contractuelles de leurs donneurs d’ordre et de leurs investisseurs, elles, ne disparaissent pas avec l’allègement réglementaire.