La consultation publique relative au régime d’imposition des gains réalisés dans le cadre des management packages s’est achevée le 22 octobre 2025 (article 163 bis H du code général des impôts (CGI) issu de l’article 93 de la loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025). Dans l’attente de la publication de la version définitive du BOFiP, nous vous proposons une série d’articles dédiés, mettant en lumière, certains aspects spécifiques de ce texte et de ses implications pour les contribuables.
Le nouveau régime des management packages, issu de l’article 163 bis H du CGI, impose un véritable changement de paradigme aux DRH, aux dirigeants et aux investisseurs.
Désormais, la valorisation des titres, la valorisation de la société, et la qualité de la documentation associée sont plus que jamais déterminantes pour sécuriser le traitement fiscal du gain à la sortie.
Pourquoi la valorisation est-elle au cœur du dispositif ?
Le nouveau régime des management packages impose dorénavant une formule de calcul permettant de déterminer la limite d’imposition du gain net selon le régime des plus-values de cession (PVC) de valeurs mobilières (si toutes les autres conditions sont par ailleurs remplies) :
3 x prix payé pour l’acquisition ou la souscription des titres x performance financière de la société de référence sur la période de référence – prix payé pour l’acquisition ou la souscription des titres
Cette méthode repose sur des éléments objectifs et vérifiables. Le prix effectivement payé pour l’acquisition des titres et la performance financière de la société de référence sur la période de référence (i.e. le plus souvent la période de détention des titres) forment la base du calcul permettant de bénéficier du régime des plus-values (toutes autres conditions étant par ailleurs remplies).
Une valorisation imprécise ou contestable pourrait entraîner :
- la constatation d’un avantage qui aurait dû être fiscalisé et passé en paie à l’entrée ;
- une remise en cause du bénéfice du régime applicable ;
- une requalification d’une fraction ou de l’intégralité du gain net en traitement et salaires, avec une fiscalité beaucoup plus lourde ; ou encore
- des risques accrus de redressement en cas de contrôle.
Il conviendra donc de réunir tous les éléments permettant de justifier le prix d’acquisition/de souscription des titres, notamment lorsque ceux-ci sont des actions de préférence comportant des droits financiers particuliers.
Soulignons, par ailleurs, que si les titres ont été acquis à un prix inférieur à leur valeur réelle à leur date d’acquisition ou de souscription, cet avantage n’est pas pris en compte dans le calcul de la fraction du gain net imposable selon le régime des PVC (voir notre article dédié à ce sujet).
La méthode prévue par l’article 163 bis H du CGI ne se limite cependant pas à la détermination de la valeur des titres à l’acquisition, à la souscription, à la cession ou autre acte de disposition. La question essentielle à laquelle il conviendra de trouver des réponses et d’apporter des justificatifs est celle de la détermination de la performance financière de la société de référence sur la période de référence et, donc, de la valeur réelle de la société lors de chaque évènement.
En effet, la loi prévoit que le multiple de performance se calcule en faisant le ratio A/B avec :
- A = La valeur réelle de la société émettrice à la date de cession des titres ou toute autre opération de disposition (incluant les apports, les échanges, etc.) et portant sur lesdits titres ;
- B = La valeur réelle de la société émettrice à la date d’acquisition ou de souscription desdits titres ou, s’agissant des actions gratuites, celle de leur attribution.
La loi indique, par ailleurs, que la valeur réelle de la société est « la valeur réelle de ses capitaux propres augmentée des dettes de la société envers tout actionnaire ou toute entreprise liée au sens du 12 de l’article 39 » (i.e. prêts d’actionnaires), avec une prise en compte de ces dettes lorsque celles-ci sont nées après la date d’acquisition, de souscription ou d’attribution des titres. Pour autant, la prise en compte des dettes ne peut pas avoir pour effet d’augmenter la fraction du gain net imposable selon le régime des PVC.
S’agissant des dettes, l’administration fiscale précise, à cet égard, dans ses commentaires que :
- lorsque la prise en compte des dettes conduit à un tel effet, seule la valeur réelle des capitaux propres de la société de référence peut être retenue ; et
- lorsque les prêts d’actionnaires sont remboursés avant la date de cession des titres, les sommes remboursées sont intégrées à la valeur réelle de la société de référence à cette date, au même titre que les sommes non encore remboursées.
Notons que la société de référence correspond, le plus souvent, à la société émettrice des titres. La loi prévoit cependant que lorsque la société émettrice a pour objet principal la détention, directe ou indirecte, de participations des salariés ou des dirigeants concernés dans une autre société (i.e. holding, manco, etc.), la valeur réelle retenue est celle de cette autre société.
La loi prévoit également que la valeur réelle de la société émettrice soit ajustée pour tenir compte de certaines opérations sur le capital de la société intervenues entre la date d’acquisition et la date de cession (augmentation de capital, amortissement, réduction de capital, etc.).
Quels éléments doivent figurer dans la documentation ?
Pour chaque opération, il est indispensable de conserver des preuves claires et datées concernant :
- la méthode de valorisation des titres retenue ;
- les hypothèses économiques ayant conduit à la valorisation des titres à chaque date d’acquisition ou de souscription mais également à chaque date d’attribution, de cession ou d’apport de titres, ;
- tous les documents contractuels relatifs aux conditions d’attribution ou d’acquisition ;
- le suivi historique des capitaux propres, des dettes de la société de référence, ainsi que de toutes les opérations sur le capital ; et
- plus généralement, les éléments permettant de justifier la performance financière sur la période.
La documentation doit permettre de démontrer, sans ambiguïté, que le prix payé et la performance retenue sont conformes à la réalité économique du moment de l’opération.
Quels réflexes adopter dès aujourd’hui ?
Face au nouveau projet de BOFiP, il est recommandé :
- d’anticiper la question de la valorisation dès la conception du package ;
- d’impliquer systématiquement des conseils spécialisés pour valider la méthodologie ;
- de centraliser et d’archiver tous les documents justificatifs ; et
- de mettre à jour régulièrement la documentation en cas d’événements significatifs (levée de fonds, changement de contrôle, etc.).
Ces réflexes sont essentiels pour sécuriser la fiscalité du gain et éviter tout risque de redressement, notamment en cas de contrôle fiscal.
Les équipes de Deloitte Société d’Avocats se tiennent à votre disposition pour vous accompagner dans la sécurisation et la structuration de vos politiques de rémunération et d’investissement dans ce nouvel environnement réglementaire en pleine évolution.