Attention !
À compter du 1er juillet 2026, les prestataires de services sur actifs numériques (PSAN) qui ne seront pas agréés en qualité de prestataires de services sur cryptoactifs (PSCA) ne pourront plus fournir de services sur cryptoactifs[1].
À cet effet, l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) vient de rappeler fermement que les PSAN qui ne seraient pas en capacité de poursuivre leurs activités en conformité avec les exigences du règlement MiCA à cette date devront :
- d’une part, mettre en œuvre un plan de cessation ordonnée de leurs activités ;
- d’autre part, ne plus réaliser que des opérations strictement nécessaires à l’apurement de leur situation, et ce, à compter du 30 mars 2026 au plus tard.
Cette échéance étant très proche, les acteurs qui n’auraient pas encore engagé les démarches nécessaires doivent se mobiliser rapidement pour sécuriser la continuité de leurs activités. L’AMF rappelle également que toute personne qui poursuivrait son activité sans disposer des autorisations requises s’expose à de lourdes sanctions, à savoir deux années d’emprisonnement et 30 000 € d’amende. L’AMF, à l’instar des autres autorités nationales compétentes européennes, s’engage à veiller strictement au respect de ces obligations. Pour clarifier les conséquences de cette position, l’AMF indique également se réserver le droit de publier une liste des prestataires non autorisés assortie d’une mise en garde du public, voire de saisir la justice afin d’obtenir le blocage de l’accès au site internet du prestataire en infraction.
Cet avertissement très clair du régulateur français vise notamment à rappeler que les délais d’instruction d’un dossier d’agrément PSCA peuvent atteindre 4 mois à compter de la réception d’un dossier complet. Or, l’AMF constate, dans la plupart des cas, que les dossiers déposés sont malheureusement incomplets, ce qui entraîne mécaniquement des délais d’instruction supplémentaires. À tout le moins, des demandes de clarification sont formulées sur le contenu du dossier et, très souvent, des modifications substantielles sont exigées.
Pour rappel, les dix services sur cryptoactifs pour lesquels un agrément est obligatoire sont les suivants :
Le transfert de cryptoactifs pour le compte de clients.
- La conservation et l’administration de cryptoactifs pour le compte de clients.
- L’exploitation d’une plateforme de négociation de cryptoactifs.
- L’échange de cryptoactifs contre des fonds.
- L’échange de cryptoactifs contre d’autres cryptoactifs.
- L’exécution d’ordres sur cryptoactifs pour le compte de clients.
- Le placement de cryptoactifs.
- La réception et la transmission d’ordres sur cryptoactifs pour le compte de clients.
- Le conseil en cryptoactifs.
- La gestion de portefeuille de cryptoactifs.
- Le transfert de cryptoactifs pour le compte de clients.
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Dans ce contexte, il est important de rappeler que l’obtention de l’agrément PSCA ne s’improvise pas.
Outre une préparation en amont rigoureuse, mobilisant des moyens adaptés et une réflexion approfondie sur un modèle d’activité et une organisation suffisamment robuste, la constitution du dossier de demande d’agrément requiert un haut niveau d’exigence.
Il est également nécessaire de formaliser précisément, et de manière détaillée, la gouvernance interne et les dispositifs de conformité et de maîtrise des risques du prestataire.
Enfin, une capacité de mobilisation rapide afin de répondre, avec réactivité et compétence, aux demandes d’informations complémentaires de l’AMF est indispensable.
Dès lors, compte tenu des délais désormais resserrés pour finaliser une telle demande d’agrément, une concentration des acteurs à l’échelle nationale, voire européenne, n’est pas à exclure, notamment au regard des nouvelles possibilités de passeport européen permettant d’exercer leurs activités dans d’autres États membres de l’UE. En effet, au regard de l’enjeu que constitue l’obtention d’un tel agrément dans un horizon de cinq mois, certains prestataires pourraient être tentés d’accélérer en acquérant une entité déjà détentrice de cette autorisation. À cette fin, la réalisation de due diligence complètes (juridique, réglementaire, fiscale, sociale et financière) sera déterminante, préalablement à la notification réglementaire de la prise de contrôle du PSCA cible auprès de son autorité nationale compétente.
Sur l’ensemble de ces expertises, les équipes de Deloitte sont en mesure de se mobiliser à vos côtés afin de vous accompagner et d’assurer la continuité de vos activités.
[1] Sauf lorsqu’une entité financière est habilitée à fournir de tels services sur cryptoactifs en ayant notifié son autorité nationale compétente en application de l’article 60 du Règlement MiCA.