Cet article a été publié pour la première fois sur La Lettre M, et est reproduit sur ce blog avec l’autorisation de l’éditeur.
La société d’exercice libéral : de quoi s’agit-il ?
La société d’exercice libéral (SEL) permet à des membres de professions libérales réglementées d’exercer leur activité sous des formes sociétaires de type commercial (SARL, SA, SAS) tout en respectant les règles déontologiques de leur profession. Les professions concernées sont notamment les professions de santé et les médecins.
La majorité du capital social et des droits de vote de SEL de médecins doit être détenue par des professionnels exerçant la profession constituant l’objet de la société. Pour les médecins, il est cependant autorisé que des tiers non professionnels puissent détenir un pourcentage du capital plafonné à 25 %.
Le décret du 11 décembre 2025 : une véritable nouveauté ?
Malgré l’ambition affichée dans son objet, ce décret n’apporte en réalité aucun changement de fond au régime des professions de santé libérales de médecins. Son principal objectif est de remplacer dans le Code de la santé publique, les références aux textes anciens (notamment Loi du 31 décembre 1990) par les nouveaux articles issus de l’ordonnance du 8 février 2023, dont la plupart des dispositions sont entrées en vigueur le 1er septembre 2024.
Il avait par ailleurs été annoncé qu’une réforme plus substantielle verrait le jour, avec notamment, pour certaines catégories de professionnels, la suppression de la limitation de la détention à hauteur d’un quart du capital des SEL. Or, le décret n’a pas procédé à une telle modification en ce qui concerne les SEL de médecins, le seuil de capital pouvant être détenu par des tiers demeurant fixé à 25 % maximum.
Les SEL médicales : points de vigilance ?
Ces SEL sont soumises à l’obligation annuelle d’information de l’ordre professionnel, qui vient s’ajouter aux obligations prévues par le Code de la santé publique. De plus, les comptes courants d’associés sont encadrés plus strictement dans les SEL de santé, permettant d’éviter les financements excessifs et de préserver l’indépendance professionnelle. Enfin, des règles d’incompatibilité avec d’autres professions s’appliquent, là également afin de préserver l’indépendance professionnelle, et nécessitent une analyse fine dans le cadre de structurations juridiques et fiscales (entrée d’un nouvel associé non professionnel notamment fonds d’investissement, donation de titres, mise en place d’un groupe, etc.).
Il convient, en conséquence, de faire preuve d’une vigilance accrue dès la constitution de ces SEL de médecins et toute leur vie durant, en restant attentif aux évolutions du cadre juridique et déontologique qui leur est applicable.