Dans une décision du 15 janvier 2026, la CAA de Bordeaux juge imposable à l’impôt de distribution l’inscription en compte courant d’associé de la réduction de capital, à hauteur des réserves, hors réserve légale, figurant au bilan à la date de la réduction de capital.
Rappel
Une réduction du capital social, qui peut être motivée ou non par des pertes, peut être réalisée soit en diminuant la valeur nominale des titres, soit en réduisant leur nombre.
Dans le cas où elle ne serait pas motivée par des pertes, la réduction de capital entraîne une répartition au profit des associés de sommes ou de valeurs sociales. Lorsque cette répartition présente, pour les associés, le caractère d’un remboursement d’apports, elle n’est pas considérée comme une distribution de revenus (CGI, art. 112, 1°).
Sur ce point, une répartition n’est réputée présenter le caractère de remboursement d’apports ou de primes d’émission que si tous les bénéfices et les réserves autres que la réserve légale ont été auparavant répartis (CGI, art. 112, 1°).
A contrario, à hauteur des éventuels bénéfices et réserves figurant au bilan, la répartition constitue une distribution imposable entre les mains des associés (CGI, art. 109, 1-1° ou 2°).
L’histoire
En 2016, les associés personnes physiques d’une société civile soumise à l’impôt sur les sociétés, dont le capital social s’élevait à 8 m€, ont procédé à une réduction de capital de 4 m€ par diminution de la valeur nominale des parts sociales. À la date de l’opération, le bilan de la société faisait apparaître un solde créditeur de 1,8 m€ au compte « Autres réserves ».
La société a fait l’objet d’une vérification de comptabilité qui a conduit, en 2019, à la réintégration dans le résultat imposable de plusieurs éléments non examinés ici, et surtout, à la mise en évidence de l’inscription en comptes courants d’associés de sommes représentatives de la réduction de la valeur nominale des parts.
L’Administration a rectifié le revenu imposable des associés en proportion des sommes inscrites en compte courant correspondant aux réserves non distribuées.
La décision de la CAA de Bordeaux
La CAA de Bordeaux confirme la position de l’Administration et rappelle que le remboursement d’apports est exempté d’impôt sur les distributions uniquement pour la fraction qui excède le montant des bénéfices et réserves, autres que la réserve légale, figurant au bilan à la date de l’opération.
Pour la partie n’excédant pas cette limite, les sommes sont considérées comme distribuées au sens de l’article 109 du CGI, et doivent, en conséquence, être imposées comme des distributions.
Au cas d’espèce, la réduction de capital a porté inscription de la moitié de la somme de 4 079 381 € au crédit des comptes courants de chacun des deux associés. Dès lors que les comptes faisaient apparaître, à la date de l’opération, un montant de 1,8 m€ au compte « Autres réserves », la CAA juge que :
- 1,8 m€ doivent être imposés comme des distributions ;
- 2,2 m€ sont exonérés en tant que remboursement d’apport.
La Cour écarte l’argument des contribuables selon lequel la valeur d’apport à retenir pour apprécier la fraction exonérée devait être la valeur des actions recueillies par eux dans le cadre de la succession de leur père, et non pas la valeur originelle (plus faible) des actions à la date de l’apport en numéraire au capital, par leur père décédé.
Dans le même sens, les contribuables ont invoqué vainement la doctrine administrative qui permet la prise en compte de la valeur servant d’assiette pour les droits de mutation à titre gratuit en vue de la détermination du boni de liquidation imposable (BOI-RPPM-RCM-10-20-40 n°170 et 180).
La Cour juge ces arguments sans incidence sur le bien‑fondé de l’imposition de la somme de 1,8 m€ au prélèvement libératoire prévu par l’article 117 quater du CGI, le régime de l’article 112-1° du CGI s’appréciant exclusivement au regard de la situation comptable de la société distributrice, c’est‑à‑dire de l’existence ou non de bénéfices et de réserves distribuables (hors réserve légale), et non au regard de la situation patrimoniale individuelle de chaque associé.
Au cas d’espèce, le jugement confirmé tire les conséquences de la réduction du capital de la société du point de vue de l’imposition personnelle des associés. Il réintègre ainsi la somme de 938 516 € dans le revenu imposable de chacun des deux associés au titre de l’année 2017.
Cette décision s’inscrit dans la logique de l’article 112, 1° du CGI, qui repose sur une présomption de distribution des réserves avant tout remboursement d’apports. Il s’agit ainsi de neutraliser l’avantage fiscal qui résulterait du choix d’une réduction de capital par diminution de la valeur nominale des titres plutôt que d’une distribution classique de dividendes.