Le 13 août 2025, l’Administration a publié au BOFiP ses commentaires relatifs aux deux taxes sur les réductions de capital consécutives aux rachats de titres, instaurées par la LF 2025.
Rappel
La LF 2025 prévoit, à la charge des grandes entreprises (ayant leur siège en France et ayant réalisé au cours du dernier exercice clos un CA HT, tel qu’il résulte des comptes consolidés ou combinés, le cas échéant, supérieur à
1 md €) :
- Une taxe « exceptionnelle », applicable à l’ensemble des opérations de réduction de capital réalisées entre le 1er mars 2024 et le 28 février 2025 ;
- Une taxe « en rythme de croisière », applicable aux opérations de réduction de capital réalisées à compter du 1er mars 2025 – contrairement à la taxe « exceptionnelle », elle s’applique à chaque opération successive.
Teneur des commentaires administratifs nouveaux
Taxe « exceptionnelle » (réductions de capital réalisées entre le 1er mars 2024 et le 28 février 2025) – BOI-TCA-TRC-50, 13 août 2025
Les entreprises concernées ont d’ores et déjà dû déclarer et liquider cette taxe « exceptionnelle » – de sorte que les précisions administratives présentent un caractère tardif. Le cas échéant, les entreprises concernées pourront déposer une déclaration rectificative ou, à l’inverse, une réclamation.
Cette taxe exceptionnelle ayant sensiblement le même périmètre que la taxe « en rythme de croisière », l’Administration renvoie, pour l’essentiel, à ses commentaires administratifs sur cette dernière (voir ci-après). Elle en commente brièvement les modalités de calcul aux § 30 à § 70, avec un exemple chiffré à l’appui.
Taxe sur les réductions de capital applicable depuis le 1er mars 2025 (« rythme de croisière »)
Champ d’application (BOI-TCA-TRC-10)
Pour mémoire, sont concernées les entreprises ayant leur siège en France, lorsqu’elles ont réalisé au cours du dernier exercice clos un chiffre d’affaires hors taxe, ramené s’il y a lieu à 12 mois, supérieur à 1 milliard d’euros. Pour certaines sociétés comprises dans un périmètre de consolidation ou de combinaison comptable, le chiffre d’affaires s’entend de celui figurant dans les états financiers consolidés ou combinés.
L’Administration apporte les précisions suivantes.
La taxe s’applique à toutes les sociétés, indépendamment de leur forme (possible application donc aux sociétés de personnes – § 40).
La notion de siège s’entend en principe du siège social indiqué dans les statuts – mais possible application aux sociétés qui ont en France leur siège réel (§ 40).
Le CA à retenir s’entend de celui « réalisé par le redevable dans l’accomplissement de son activité professionnelle normale et courante » – définition proche, mais moins extensive, du CA que celle retenue pour l’application de la contribution exceptionnelle à la charge des très grandes entreprises, également instaurée par la LF 2025.
On notera, à cet égard, que l’Administration indique ici qu’il convient de ne pas tenir compte des produits financiers, sauf dans le cas où la réglementation propre à certains secteurs d’activité le prévoit (pas de référence aux « modalités courantes et normale de poursuite du profit par l’entreprise caractérisant son modèle économique »).
De façon similaire à la contribution temporaire, elle prévoit expressément l’exclusion des produits exceptionnels (sauf à ce qu’ils s’inscrivent dans le cycle de production de l’entreprise), ainsi que des refacturations de frais effectuées entre sociétés, lorsqu’elles présentent le caractère de débours au sens de l’article 267, II du CGI (§ 60).
L’Administration précise expressément que le CA ainsi défini s’entend de celui réalisé en France et hors de France.
Pour les sociétés comprises dans un périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes, le seuil de CA de
1 md € est apprécié au regard du CA figurant dans les états financiers consolidés ou combinés par intégration globale ou proportionnelle, y compris lorsque la société consolidante est établie hors de France. Ce mode d’appréciation ne s’applique en revanche pas aux sociétés dont les comptes sont consolidés ou combinés selon la méthode de mise en équivalence (§ 70).
Rappelons que le texte ne prévoit pas de modalités particulières d’application de la taxe en cas d’intégration fiscale.
L’Administration liste enfin les sociétés non-soumises à la taxe (§ 80).
S’agissant ensuite des opérations concernées, l’Administration rappelle que la taxe s’applique à chaque réduction de capital, dès lors que la société a précédemment racheté les titres qui sont annulés à cette occasion.
Elle précise, de plus, que :
- L’objectif initialement poursuivi par la société en procédant au rachat des titres et les conditions dans lesquelles le vendeur les avait lui-même acquis sont sans incidence sur l’application de la taxe (§ 10) ;
- En particulier, la taxe s’applique que le rachat des titres annulés ait été réalisé à cette fin, ou dans un autre objectif par la suite abandonné ou qui n’a pas été réalisé (§ 10) ;
- La taxe s’applique y compris lorsque la société annule les titres pour respecter une obligation légale. En revanche, lorsqu’une société procède à une réduction de capital motivée par des pertes qu’elle n’a pas été en mesure d’imputer sur des réserves, ces dernières étant insuffisantes, cette opération n’est pas soumise à la taxe lorsqu’elle ne donne pas lieu à annulation de titres mais uniquement à une réduction de leur valeur nominale (§ 10) ;
- La taxe n’est pas applicable en cas d’annulation de titres selon un mode d’acquisition autre que le rachat – en particulier, lorsqu’une société détient ses propres titres pour les avoir reçus lors d’une transmission universelle de patrimoine effectuée à son profit, la réduction de capital résultant de l’annulation de ces titres n’est pas soumise à la taxe (§ 20) ;
- La taxe s’applique quelle que soit la nature des titres annulés, qu’ils soient admis ou non à la négociation sur un marché réglementé (§ 30).
Exonérations spécifiques (BOI-TCA-TRC-20)
Rappelons que la taxe sur les réductions de capital n’est pas applicable à certaines opérations réalisées dans le cadre des principaux dispositifs d’actionnariat salarié, pas plus qu’aux réductions de capital réalisées aux fins de faciliter une fusion ou une scission en annulant des titres précédemment rachetés représentant au plus 0,25 % du montant du capital social.
Dans ce cadre, l’Administration apporte notamment les précisions suivantes :
- S’agissant des réductions de capital destinées à compenser une augmentation de capital réalisée au profit des salariés dans le cadre des dispositifs d’actionnariat salarié : La société devra être en mesure de démontrer par tout moyen le lien entre l’augmentation de capital réalisée au profit des salariés, des dirigeants ou des mandataires sociaux, et la réduction de capital qu’elle ne soumet pas à la taxe (§ 30).
- S’agissant des réductions de capital consécutives aux rachats de titres réalisés pour assurer la liquidité des titres détenus par les salariés par l’intermédiaire d’un FCPE : Confirmation de ce que l’exonération s’appliquera également aux annulations de titres rachetés à un FCPE, lorsqu’en application de l’article L. 3332-17 du Code du travail, il n’est pas obligatoire d’instaurer un mécanisme garantissant la liquidité parce que l’actif de ce FCPE comporte au moins un tiers de titres liquides (point non expressément prévu par le texte lui-même – § 60) ;
- S’agissant des réductions de capital réalisées aux fins de faciliter les fusions et les scissions : Confirmation de ce que l’exonération de la taxe nouvelle s’appliquera que l’opération soit placée sous le régime de droit commun ou le régime de faveur (§ 90).
Calcul de la taxe (BOI-TCA-TRC-30)
Pour rappel, la taxe est prélevée au taux de 8 %, sur une assiette correspondant au montant de la réduction de capital et une fraction des sommes qui revêtent sur le plan comptable le caractère de primes liées au capital. Une mesure spécifique est, de plus, prévue pour permettre d’éviter une multiple prise en compte des primes liées au capital à l’occasion d’opérations de réductions de capital successives entrant dans le champ de la taxe.
L’Administration détaille les modalités de calcul de la taxe, exemples chiffrés à l’appui.
Elle apporte également les précisions suivantes :
- Montant de la réduction de capital à retenir pour les entreprises qui appliquent le PCG : Montant inscrit au débit du compte 101- Capital (ou l’une de ses subdivisions) lors de l’annulation des titres (§ 10).
- Les réserves doivent être entendues comme les sommes figurant en comptabilité au compte 106 – Réserves ou dans l’une de ses subdivisions (§ 40).
- Les primes liées au capital sont celles inscrites en comptabilité au compte 104 – Primes liées au capital (primes d’émission, primes de fusion, primes d’apport, primes de conversion d’obligations en actions). Elles sont prises en compte dans le calcul de l’assiette de la taxe sans considération de l’évènement qui a conduit à leur constitution (§ 60).
- Confirmation que, lorsqu’à l’occasion d’une réduction de capital, une société débite un compte de primes de la différence entre le prix de rachat des titres annulés et leur valeur nominale, l’assiette de la taxe applicable à cette même réduction de capital et aux réductions de capital postérieures, est déterminée sans tenir compte de l’incidence de cet enregistrement comptable sur le montant des primes (§ 140).
- L’Administration préconise aux entreprises de mettre en place un suivi des éléments de calcul de la taxe (§ 160).
Liquidation, obligations déclaratives et de paiement, contrôle et contentieux (BOI-TCA-TRC-40)
L’Administration indique que le fait générateur de la taxe est constitué par la réalisation de chaque réduction de capital par annulation de ses propres titres précédemment rachetés par une société.
A cet égard, la réalisation de la réduction de capital intervient à la date de la décision de l’assemblée générale (ou à la date de la décision de l’organe délégataire le cas échéant).
Rappelons que la taxe est exigible à la date de la demande de l’inscription modificative du RCS en conséquence de la réduction de capital (§ 10).
Les modalités déclaratives et de paiement des redevables dépendent de leur situation au regard de la TVA. L’Administration liste, en fonction des cas, les formulaires pertinents, lesquels ne sont accessibles en téléprocédure que depuis le 1er juillet 2025 (§ 20).