La CAA de Toulouse juge que l’indemnité transactionnelle, versée postérieurement à la vente et visant à compenser l’insuffisance du prix de cession des titres, doit être prise en compte pour le calcul de la plus-value.
Rappel
Les plus ou moins-values de cession de valeurs mobilières sont déterminées par différence entre le prix effectif de cession des titres ou droits et leur prix effectif d’acquisition (CGI, art. 150-0 D).
De son côté, le prix de cession s’entend du prix proprement dit, ainsi que des charges qui peuvent s’y ajouter, tel qu’il résulte des conventions entre les parties (BOI-RPPM-PVBMI-20-10-10-10, 20 décembre 2019, § 1).
Conformément à l’article 74-0 B de l’annexe II au CGI, il convient d’ajouter au prix de cession toutes les charges et indemnités stipulées au profit du cédant, à quelque titre que ce soit, en rémunération de l’opération.
L’histoire
Au cours du mois de mai 2016, une société a acheté auprès d’un de ses actionnaires personne physique 25 % de ses propres titres. Quelques mois plus tard, la société a procédé à la vente d’une de ses filiales pour un prix très substantiel.
A l’issue de cette cession, un différend s’est noué entre la société et son ancien actionnaire personne physique, ce dernier reprochant à la société de lui avoir dissimulé lors de la vente de mai 2016, le prix de cession des parts de sa filiale alors en cours de négociation.
Le litige s’est finalement matérialisé par un protocole d’accord, signé en 2018, attribuant à l’ancien actionnaire une indemnité forfaitaire et définitive en réparation de la perte patrimoniale subie ; en contrepartie, celui-ci s’est engagé à renoncer à toute demande d’indemnisation complémentaire.
L’Administration a considéré que cette indemnité transactionnelle constituait un élément du prix de la vente des titres réalisée en mai 2016, devant être pris en compte pour le calcul de la plus-value réalisée par le cédant.
La décision de la CAA de Toulouse
Devant les juges d’appel, le cédant tentait de faire valoir que les sommes reçues avaient un caractère indemnitaire afin de compenser le préjudice subi du fait d’un dol et correspondait à la perte d’un élément de son patrimoine.
La Cour ne souscrit pas à cette analyse, et juge que ces sommes visaient à compenser l’insuffisance du prix de vente et constituaient dès lors une charge ou indemnité stipulée en rémunération de la vente réalisée en mai 2016, au sens de l’article 74-0 B de l’annexe II au CGI.