Dans une mise à jour du BOFiP du 28 mai 2026, l’Administration tire les conséquences de la LF 2026 sur les conditions d’émission et d’attribution des BSPCE, en particulier l’assouplissement de la condition de détention du capital et l’ouverture du dispositif au personnel de sous-filiales de la société émettrice.
Eléments de contexte
Les BSPCE sont des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise attribués gratuitement à des salariés et à certains mandataires sociaux de sociétés remplissant des conditions particulières (jeunes entreprises non cotées ou de petite capitalisation boursière). Sous certaines conditions, des bons peuvent également être attribués aux membres du personnel salarié et aux dirigeants de sociétés filiales de la société émettrice.
Les bénéficiaires de ces bons peuvent souscrire à un prix décoté, fixé lors de leur attribution, des actions de la société attributrice pendant une période déterminée.
Le champ d’application des BSPCE a été aménagé par la LF 2026 (art. 25 de la Loi n°2026-103 du 19 février 2026, aménageant les dispositions de l’article 163 bis G du CGI – on rappellera que le régime fiscal des bénéficiaires de BSPCE avait, lui, été remanié par la LF 2025).
Ainsi, s’agissant des bons attribués à compter du 1er janvier 2026 :
- L’émission de BSPCE est étendue aux sociétés dont le capital est détenu directement et de manière continue pour 15 % (vs. 25 % antérieurement) au moins par des personnes physiques ou par des personnes morales, elles-mêmes directement détenues pour 75 % au moins de leur capital par des personnes physiques ;
- Le bénéfice de BSPCE n’est plus réservé aux salariés et dirigeants de la société émettrice et de sa filiale, il est étendu aux membres du personnel salarié, aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et aux membres du conseil d’administration, du conseil de surveillance ou, en ce qui concerne les SAS, de tout organe statutaire équivalent, des sous-filiales détenues à hauteur de 75 % au moins par la société émettrice.
Les modalités de calcul de ce pourcentage de détention, ainsi que la durée d’exercice de l’activité des bénéficiaires de BSPCE (seuil de 3 ans, déterminant les modalités d’imposition des gains nets réalisés lors de la cession de titres souscrits en exercice de BSPCE) sont précisées par la LF 2026.
Actualisation des commentaires administratifs
Les commentaires au BOFiP ont été mis à jour le 28 mai 2026 afin de tenir compte de ces aménagements. L’Administration fournit notamment des exemples illustrant :
- Le calcul du pourcentage de détention de 75 % des sous-filiales par la société émettrice, déterminé en multipliant le pourcentage de détention directe des sous-filiales par les filiales par le pourcentage de détention directe des filiales par les sociétés émettrices (BOI-RSA-ES-20-40-10, n°245) ;
- Le calcul du délai de 3 ans à compter duquel les bénéficiaires de BSPCE peuvent bénéficier du taux d’imposition de droit commun de 12,8 % (vs. taux majoré de 30 %) calculéen tenant compte de l’ensemble des périodes d’activité (ou de la durée du mandat) exercées au sein de la sous-filiale, de la société émettrice et de ses filiales (BOI-RSA-ES-20-40-40, n°80).
L’avis du praticien : Alexis Fillinger
La mise à jour du BOFiP du 28 mai 2026 apporte des précisions utiles à la mise en œuvre opérationnelle du nouveau cadre des BSPCE issu de la Loi de finances pour 2026, en particulier pour les groupes présentant des chaînes de participation complexes. On relèvera notamment que, pour bénéficier du taux d’imposition de 12,8 % et éviter le taux majoré de 30 % applicable à l’avantage salarial (ou gain d’exercice), la condition de trois ans peut être satisfaite en tenant compte indifféremment de périodes d’activité ou de mandat, continues ou discontinues, exercées au sein de la société émettrice, de ses filiales et de ses sous-filiales éligibles, comme l’illustrent les exemples figurant au BOI-RSA-ES-20-40-40, n°80. Ces précisions sont de nature à conforter les pratiques de mobilité intra-groupe, fréquentes dans les scale-up recourant largement aux BSPCE.