La CAA de Paris juge que les opérations de dissolution et de liquidation doivent être regardées comme des « cessions » au sens des dispositions de l’article 39 quaterdecies, 2 bis du CGI, retenant ainsi une acception large de cette notion, en ligne avec la jurisprudence du Conseil d’État.
L’histoire
En 2015, une société française a recapitalisé sa filiale espagnole (détention à 100 %), avant de procéder à sa dissolution moins de 2 ans après cette opération de recapitalisation.
Elle a déduit la moins-value à court terme subie à cette occasion de son résultat imposable 2017.
L’Administration a toutefois remis en cause cette déduction sur le terrain des dispositions de l’article 39 quaterdecies, 2 bis du CGI. Pour mémoire, ce dispositif limite la déduction des moins-values résultant de la cession, moins de 2 ans après leur émission, de titres de participation reçus en contrepartie d’un apport, lorsqu’à la date de leur émission, les titres reçus avaient une valeur réelle inférieure à la valeur d’inscription en comptabilité.
La société a contesté le redressement en arguant notamment que les dispositions de l’article 39 quaterdecies, 2 bis s’appliquent uniquement aux moins-values subies à l’occasion d’une « cession » stricto sensu, et non en cas de dissolution ou de liquidation.
La décision de la CAA de Paris
Reprenant le considérant de principe dégagé par le Conseil d’État, la CAA de Paris juge que « l’annulation de titres détenus par une société à la suite d’une opération de restructuration entraînant la transmission universelle à son profit du patrimoine de la société dont les titres sont annulés » doit être regardée comme présentant le caractère d’une cession au sens et pour l’application des dispositions de l’article 39 quaterdecies, 2 bis du CGI (voir CE, 11 juin 2024, n°470721).
Elle en conclut que l’opération par laquelle la société française a annulé les titres de sa filiale espagnole lors de sa dissolution, entraînant la transmission universelle de son patrimoine à son profit, entre dans le champ d’application du dispositif.
Il convient de souligner que cette acception large de la notion de « cession » ne nous semble pas transposable pour l’application d’autres dispositifs (nous pensons notamment à ceux prévus aux articles 219 I, a septies ou encore 244 bis B, pour lesquels l’Administration a pu retenir une appréhension plus étroite de la notion de cession).
La CAA de Paris écarte ensuite, sans surprise, l’argument soulevé à titre subsidiaire par la société, tenant à ce que les titres émis en contrepartie de l’augmentation de capital préalable à la cession, correspondaient non pas à des titres de participation, mais à des titres de placement (alors même qu’ils avaient été comptabilisés en tant que titres de participation, à l’instar des titres antérieurement émis), hors du champ d’application du dispositif de l’article 39 quaterdecies, 2 bis.
Rappelons, à cet égard, que le Conseil d’État a jugé à plusieurs reprises que les titres souscrits à l’occasion de la recapitalisation d’une filiale en difficulté, avant sa liquidation ou sa dissolution au profit de sa société mère, revêtaient le caractère de titres de participation, dès lors qu’une telle opération conduisait la société détentrice des titres à exercer un contrôle direct sur les actifs et les passifs de la société dont les titres ont été annulés (CE, 11 juin 2024, n°470721, Sté Agapes – plus récemment, CE, 30 mars 2026, n°499614, SA Groupe Adeo).