La Direction Générale des Finances Publiques a mis en consultation publique, le 23 juillet 2025, un projet de BOFIP commentant le nouvel article 163 bis H issu de l’article 93 de la loi de finances pour 2025. Ce projet précise le régime fiscal applicable aux « management packages » et détaille les modalités d’imposition des gains réalisés par les dirigeants et salariés bénéficiaires.
Le régime spécifique d’imposition prévoit que le gain net réalisé lors de la cession, de la conversion ou de la mise en location des titres concernés, est soumis à deux modalités distinctes, selon un seuil déterminé en fonction de la performance financière de la société et du prix acquitté lors de l’acquisition ou de la souscription desdits titres :
- La fraction du gain net n’excédant pas ce seuil bénéficie du régime des plus-values de cession de valeurs mobilières (imposable à un taux global de 34 % à 37,2 %).
- La fraction excédant ce seuil est imposée comme un revenu salarial au titre de l’année au cours de laquelle le bénéficiaire a disposé des titres (imposable jusqu’à 59 %).
Pour les opérations réalisées entre le 15 février 2025 et le 31 décembre 2027, la fraction du gain imposée comme salaire est assujettie à une contribution sociale salariale spécifique de 10 %, prévue par le Code de la sécurité sociale, sans être soumise à d’autres cotisations sociales, salariales ou patronales.
Le projet précise que les mécanismes de sursis ou de report d’imposition ne s’appliquent qu’à la fraction du gain bénéficiant du régime des plus-values de cession. Il est également indiqué que les gains placés en sursis d’imposition avant le 15 février 2025 n’entrent pas dans le champ du nouveau dispositif.
De plus, le projet apporte des précisions sur l’application du régime aux compléments de prix et aux mécanismes d’earn-out, lesquels sont inclus dans le calcul du seuil.
L’administration fiscale rappelle qu’elle se réserve la faculté de contrôler les opérations et de mettre en œuvre la procédure de l’abus de droit fiscal, notamment en cas de recours à des sociétés interposées ou à des distributions artificielles dans le but principal d’éluder ou d’atténuer la charge fiscale normalement due.
L’avis du praticien – Alexis Fillinger
Le projet de BOFIP apporte des précisions utiles, notamment sur la prise en compte de la masse des titres souscrits ou acquis pour le calcul du seuil de fractionnement, sur les modalités de sursis ou de report d’imposition, ainsi que sur le traitement des compléments de prix. En revanche, de nombreuses zones d’ombre subsistent, concernant notamment les ajustements liés aux opérations sur capital, la répartition des impositions dans un contexte international ou le traitement des gains réalisés sur des titres inscrits en PEA avant l’entrée en vigueur de la loi.