Les commentaires définitifs publiés par l’administration fiscale le 15 octobre 2026 apportent des précisions importantes sur les conditions d’application du régime des management packages et l’imposition des gains. Ces précisions intéressent les détenteurs de titres et doivent être prises en compte dans la préparation des opérations de cession, de réinvestissement ou de transmission.
Publiés à l’issue de la consultation publique ouverte à l’été 2025, ces commentaires intègrent les aménagements issus de la loi de finances pour 2026. Ils clarifient le champ du régime, le calcul de la fraction du gain imposable en plus-value et le traitement des échanges et réinvestissements (BOI-RSA-ES-20-60). Ils précisent également les règles de prélèvement à la source (PAS) (BOI-IR-PAS-10-20). Voici les principaux points à retenir.
L’essentiel en bref
- Un périmètre mieux défini : l’existence d’un mécanisme de bonification du gain devient un critère nécessaire, mais non suffisant, pour relever du régime spécifique.
- Un calcul précisé : la période de référence, l’agrégation des participations et les distributions peuvent influer sur la fraction imposable en plus-value.
- Des opérations à examiner distinctement : échanges, réinvestissements et donations obéissent à des règles particulières, sans neutralité fiscale automatique.
- Deux points d’attention : la qualification au regard des conventions fiscales reste une analyse au cas par cas ; l’imposition en traitements et salaires n’entraîne pas systématiquement l’application du PAS.
Quels gains et quels titres sont concernés ?
Prise en compte de la durée de détention des BSA, OCA et ORA
Pour les titres soumis à la condition de durée minimale de détention, le bénéfice du régime spécifique prévu à l’article 163 bis H du CGI suppose une détention d’au moins deux ans.
Le délai de deux ans se calcule de date à date, à compter de l’acquisition ou de la souscription du titre concerné. Pour les actions obtenues par exercice d’un bon de souscription d’actions (BSA), conversion d’une obligation convertible en actions (OCA) ou remboursement d’une obligation remboursable en actions (ORA), la durée de détention de l’instrument initial est prise en compte. Cette précision permet de tenir compte de la période pendant laquelle l’instrument a été détenu avant de recevoir les actions (BOI-RSA-ES-20-60, n°120).
La durée de détention n’est pas interrompue en cas d’échange de titres
Un échange de titres n’interrompt pas, dans le cadre du régime spécifique, le décompte de la durée minimale de détention de deux ans.
Une limite importante s’applique toutefois : aucun versement en espèces ne peut compenser les fractions de titres, appelées « rompus ». Le nombre de titres reçus doit être arrondi à l’entier inférieur et le bénéficiaire doit renoncer à l’indemnité correspondant à ces rompus (BOI précité, n°132, remarque).
Le gain net est déterminé après déduction des frais et taxes de cession
L’Administration confirme que le gain net s’entend du gain net retiré de la disposition, de la cession, de la conversion, de l’échange ou de la mise en location des titres, diminué des frais et taxes acquittés par le cédant à l’occasion de la cession (BOI précité, n°150).
Les gains d’entrée et d’exercice des BSA sont hors du champ du régime
Le régime spécifique prévu au II de l’article 163 bis H du CGI ne couvre pas tous les gains liés aux titres. L’avantage résultant d’une acquisition ou d’une souscription à un prix inférieur à la valeur réelle des titres en est exclu. Les gains d’acquisition ou de souscription attachés aux options sur titres, aux attributions gratuites d’actions (AGA) et aux bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) restent également hors de son champ (BOI précité, n°210 s.).
Pour les BSA, l’Administration confirme que deux gains sont exclus du régime spécifique : le gain d’entrée, correspondant à la différence entre la valeur réelle du BSA à sa date d’acquisition et son prix d’acquisition, et le gain d’exercice, égal à la différence entre la valeur réelle des actions à la date de leur acquisition par exercice du BSA et le prix versé pour les acquérir (BOI précité, n°225).
Le mécanisme de bonification du gain devient un critère nécessaire
Pour relever du régime spécifique prévu au II de l’article 163 bis H du CGI, le gain doit être acquis en contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant. L’analyse reste fondée sur un ensemble d’indices, et non sur une seule caractéristique du package.
L’Administration exige désormais que ces indices comprennent un mécanisme financier de bonification du gain de cession. Il peut s’agir, par exemple, d’actions de préférence assorties d’un mécanisme de ratchet, permettant un gain supérieur à celui normalement attaché à la participation au capital, ou d’une structuration en sweet equity, permettant de détenir une part du capital supérieure à celle des autres investisseurs pour un investissement équivalent.
Ce mécanisme est nécessaire, mais ne suffit pas à lui seul. La qualification dépend de l’ensemble des circonstances, notamment des critères juridiques déjà identifiés par la doctrine. À l’inverse, en l’absence de bonification du gain, les seules clauses liées aux fonctions du salarié ou du dirigeant ne devraient pas suffire à faire entrer le gain dans le régime spécifique (BOI-RSA-ES-20-60, n°190).
La cessation des fonctions du salarié ou du dirigeant avant la cession des titres ne fait pas, à elle seule, obstacle à l’application du régime : le gain peut demeurer acquis en contrepartie des fonctions antérieurement exercées (BOI précité, n°190, remarque 4).
Quelle part du gain peut être imposée en plus-value ?
La limite d’imposition du gain net selon le régime des plus-values mobilières correspond à 3 fois la performance financière de la société de référence, multipliée par la valeur des titres à leur acquisition ou souscription, puis diminuée de cette même valeur. Cette limite peut également faire l’objet d’ajustements, notamment au titre des distributions et opérations de capital. La fraction excédentaire est, en principe, imposée selon les règles de droit commun des traitements et salaires.
Options sur titres, BSA et BSPCE : la période de référence débute à l’acquisition ou à la souscription des titres sous-jacents
Pour calculer la performance financière de la société de référence, la période retenue commence à la date d’acquisition ou de souscription des actions issues de l’exercice des options sur titres, des BSA ou des BSPCE. Elle ne commence donc pas à la date d’attribution ou d’acquisition de l’instrument initial (BOI précité, n°260). Cette règle de calcul est distincte de celle applicable à la durée minimale de détention.
L’agrégation des titres est étendue aux participations détenues via plusieurs « ManCo »
Pour déterminer la fraction du gain net imposable selon le régime des plus-values mobilières, l’Administration admettait déjà de faire masse de la valeur de l’ensemble des titres d’une même société cédés par le salarié ou le dirigeant et éligibles au régime spécifique d’imposition (BOI précité, n° 280).
L’Administration précise désormais que la différence de nature des titres ou des droits qui leur sont attachés est sans incidence (BOI précité, n° 280).
Les titres détenus dans plusieurs sociétés regroupant les participations des managers (« ManCo ») peuvent également être pris en compte ensemble, avec, le cas échéant, les titres détenus directement dans la société de référence. Deux conditions doivent être réunies (BOI précité, n° 285) :
- chaque ManCo doit détenir exclusivement des titres de la même société de référence ;
- l’intégralité des titres agrégés doit être éligible au régime spécifique d’imposition.
Lorsqu’il est fait masse de plusieurs catégories de titres, la fraction du gain net imposable selon le régime des plus-values mobilières est répartie proportionnellement au gain net réalisé sur chacun des titres cédés (BOI précité, n° 290).
La valorisation des capitaux propres est précisée
Le calcul de la performance financière repose sur la valeur réelle de la société de référence. Cette valeur peut notamment être établie à partir de la valeur de marché de ses capitaux propres (equity value), de la méthode de l’actif net réévalué ou des méthodes décrites dans le guide de l’évaluation de la DGFiP.
L’Administration précise également que cette valeur réelle doit, le cas échéant, être augmentée des intérêts capitalisés (BOI précité, n°370 remarques 1 et 2).
ManCo : les distributions et opérations sur le capital intégrées au calcul
La limite d’imposition du gain net selon le régime des plus-values mobilières est diminuée du montant des revenus distribués et des sommes versées au salarié ou au dirigeant à la suite d’une réduction ou d’un amortissement du capital, entre l’acquisition ou la souscription des titres et leur cession.
L’Administration précise que cette règle s’applique également lorsque ces revenus ou sommes sont versés par une ManCo ayant pour objet principal la détention, directe ou indirecte, de participations dans la société de référence, à la suite d’une réduction ou d’un amortissement du capital de cette dernière.
Sont concernées les opérations intervenues pendant la période de détention des titres et dont il est tenu compte pour ajuster à la hausse la valeur réelle de la société de référence dans le calcul de sa performance financière (BOI précité, nos402 à 407).
Échange, réinvestissement ou complément de prix : quelles conséquences fiscales ?
Le gain sur les titres reçus en échange peut relever du régime spécifique
L’apport de titres sous le régime du sursis d’imposition prévu à l’article 150-0 B du CGI ne signifie pas que le gain réalisé lors de la cession ultérieure des titres reçus en échange sera nécessairement traité comme une plus-value ordinaire. L’administration a sensiblement modifié l’exemple du n°440 sur ce point.
Dans la version antérieure, le gain réalisé lors de la cession ultérieure des titres reçus en échange était considéré comme une plus-value « par nature », exclue du régime spécifique.
Désormais, ce gain peut lui-même être considéré comme acquis en contrepartie des fonctions du dirigeant et relever de l’article 163 bis H du CGI. Le plafond permettant une imposition en plus-value doit alors être déterminé à nouveau (BOI-RSA-ES-20-60, n°440).
Réinvestissement : les règles d’imposition de la fraction excédentaire en report sont précisées
La part du gain qui dépasse le plafond d’imposition en plus-value est, en principe, imposée en traitements et salaires au titre de l’année de disposition, de cession, de conversion, d’échange ou de mise en location des titres (CGI, art. 163 bis H, IV-A). En cas de réinvestissement dans certaines opérations d’apport ou d’échange, cette imposition peut toutefois être différée, sous conditions, à hauteur de la part réinvestie (CGI, art. 163 bis H, IV-C).
À la fin du report, cette fraction du gain est imposée au titre de l’année d’expiration du report, mais selon les conditions qui auraient été applicables sans report. Autrement dit, les règles de calcul de l’assiette et les taux d’impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux sont figés à la date de l’apport ou de l’échange, et non à la date de fin du report (BOI précité, n°560).
La moins-value constatée lors de l’opération mettant fin au report ou à son maintien est imputable sur la fraction excédentaire (CGI, art. 163 bis H, IV-C-5). L’Administration précise qu’elle reste également imputable sur des plus-values de même nature, dans les conditions prévues au 11 de l’article 150-0 D du CGI (BOI précité, n°580).
Les compléments de prix peuvent être indexés sur l’activité d’une filiale ou du groupe
Les compléments de prix sont pris en compte dans la limite d’imposition du gain net selon le régime des plus-values mobilières.
L’Administration étend sa doctrine relative aux compléments de prix aléatoires, notamment ceux prévus par des clauses d’earn-out. Elle admet désormais que leur montant puisse être indexé sur l’activité d’une filiale de la société dont les titres sont cédés ou sur l’activité du groupe auquel celle-ci appartient, et non plus seulement sur l’activité de la société elle-même (BOI précité, n° 630).
Donation de titres : une imposition peut subsister pour le donateur
La donation, y compris le don manuel, de titres de management package n’efface pas l’imposition du gain relevant de l’article 163 bis H. Ce gain est imposé entre les mains du donateur au titre de l’année de la transmission à titre gratuit. Cette règle concerne également les titres reçus lors d’un apport ou d’un échange.
Une articulation particulière s’applique aux titres reçus en contrepartie d’un apport relevant de l’article 150-0 B ter du CGI : la fraction du gain imposable en plus-value reste exclusivement régie par cet article, et non par le régime spécifique du II de l’article 163 bis H, même si les conditions de ce dernier sont remplies (BOI précité, n° 640).
Situations internationales et prélèvement à la source : deux points d’attention
La qualification en droit interne ne préjuge pas de la qualification conventionnelle
Dans une situation internationale, la qualification du gain et ses modalités d’imposition en droit français ne déterminent pas à elles seules son traitement au regard de la convention fiscale applicable. L’analyse doit être menée au cas par cas, en fonction des stipulations de cette convention (BOI précité, n° 240).
La fraction excédentaire est exclue du PAS
Le traitement au regard du PAS dépend du régime dont relève le gain, et non uniquement de son imposition en traitements et salaires. Les commentaires du BOI-IR-PAS-10-20, mis à jour le 15 octobre 2026, distinguent deux situations :
- La fraction excédentaire du gain net relevant du régime spécifique visé au II de l’article 163 bis H du CGI est exclue du PAS.
- Le gain net mentionné au I du même article qui ne relève pas du régime spécifique et qui est imposé selon le régime de droit commun des traitements et salaires demeure en revanche soumis au PAS.
Ainsi, l’imposition dans la catégorie des traitements et salaires n’emporte pas, à elle seule, l’application du PAS (BOI-IR-PAS-10-20, n° 20).
Nos équipes sont à votre disposition pour analyser les conséquences de ces précisions sur vos management packages et vos opérations de cession, de réinvestissement ou de transmission.
Cette communication présente les principaux éléments des commentaires administratifs et ne constitue pas une analyse de votre situation particulière. Le traitement applicable dépend des caractéristiques du package et des opérations réalisées ou envisagées.