La consultation publique relative au régime d’imposition des gains réalisés dans le cadre des management packages s’est achevée le 22 octobre 2025 (article 163 bis H du code général des impôts (CGI) issu de l’article 93 de la loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025). Dans l’attente de la publication de la version définitive du BOFiP, nous vous proposons une série d’articles dédiés, mettant en lumière, certains aspects spécifiques de ce texte et de ses implications pour les contribuables.
Dans l’attente de la publication de la version définitive du BOFiP, nous vous proposons d’explorer les conséquences fiscales d’un départ de France ou du statut de non-résident.
Le nouveau cadre fiscal des management packages : un régime hybride
L’article 163 bis H du CGI instaure un régime fiscal hybride applicable aux gains issus des management packages. Désormais, ces gains sont scindés entre :
- une fraction imposée selon le régime des plus-values mobilières (dans la limite de trois fois la performance financière et sous réserve du respect de nombreuses conditions) ; et
- une fraction assimilée à des traitements et salaires (au-delà de ce seuil ou en cas de non-respect des conditions).
Ce dispositif clarifie ainsi une frontière devenue incertaine à la suite des jurisprudences du 13 juillet 2021 et du renforcement des contrôles fiscaux.
Départ de France : l’exit tax s’applique-t-elle et sur quelle fraction ?
Le transfert du domicile fiscal hors de France soulève immédiatement la question de l’application de l’exit tax (CGI, art. 167 bis) sur les plus-values latentes. Toutefois, ce mécanisme vise explicitement les plus-values relevant du 1. du I. de l’article 150-0 A du CGI, ce qui conduit à considérer que les titres concernés par l’article 163 bis H devraient en principe échapper au champ d’application de l’exit tax. Pour autant, cela ne signifie pas qu’aucune imposition ne serait dû en France après un départ.
Imposition en France en cas de non-résidence : quel périmètre ?
Les gains nets entrant dans le champ de l’article 163 bis H sont imposés suivant les règles de droit commun des traitements et salaires car ils sont acquis en contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant. La France cherchera donc surement à imposer la fraction salariale des gains rattachables à une activité exercée sur le territoire national, y compris après le départ à l’étranger. Ce principe se fonde sur les commentaires au modèle OCDE de convention fiscale, repris dans le BOFiP concernant plus généralement l’actionnariat salarié.
Le nouveau régime de l’article 163 bis H accentue ainsi les risques de conflits internationaux de qualification. En effet, la France pourrait assimiler une partie du gain à un salaire imposable, partiellement ou totalement, en France (article 15 modèle OCDE) ; tandis, qu’à l’inverse, un État étranger pourrait considérer ce même gain comme une plus-value mobilière relevant exclusivement de son imposition (article 13 modèle OCDE).
En conséquence, même si l’État tiers admet la qualification « salaires », il pourrait également refuser d’accorder un crédit d’impôt ou une exonération sur les jours travaillés hors de France, estimant que ceux-ci ne relèvent pas d’une activité imposable en France ou retenant une analyse divergente.
Dans ce contexte, le contribuable court le risque d’une double imposition économique effective ou d’un contentieux long et incertain pour obtenir un crédit d’impôt à l’étranger ou une exonération en France.
Recommandations pratiques et perspectives
Afin d’anticiper les nouvelles règles à venir, nous recommandons à toutes les parties à un management packages (bénéficiaires, sociétés émettrices, etc.) de :
- documenter avec précision les périodes et les lieux effectifs d’exercice des fonctions ;
- vérifier systématiquement les stipulations conventionnelles applicables ;
- prendre conscience que ni le crédit d’impôt, ni l’exonération ne sont jamais garantis.
La publication prochaine des commentaires administratifs définitifs, ainsi que les premiers contentieux qui ne manqueront pas d’émerger, seront déterminants pour sécuriser les opérations transfrontalières impliquant un management package relevant du nouvel article 163 bis H.
Le régime issu du 163 bis H complexifie sensiblement toute mobilité internationale des bénéficiaires d’un management packages. Les risques de contentieux sont accrus tant sur la ventilation entre traitements/salaires et plus-values que sur le risque d’imposition multiple ou élargie par la France. Une vigilance renforcée s’impose dorénavant dans toute stratégie patrimoniale ou opérationnelle internationale impliquant ce nouveau cadre fiscal.
À lire également
– Management packages : quelle modalités d’imposition de l’avantage l’entrée sour le nouveau régime
– Management packages et impatriation : peut-on combiner deux régimes ?
– Management packages : pourquoi la robustesse de la valorisation et de la documentation est-elle devenue un enjeu central ?