Le Tribunal judiciaire de Paris juge que les parts sociales de SCI françaises, détenues par un résident néerlandais, et propriétaires de biens immobiliers situés en France doivent être regardées comme des biens immobiliers au sens de la convention franco-néerlandaise.
L’histoire
Un couple de résidents néerlandais détenait l’intégralité des parts de SCI françaises, lesquelles étaient elles-mêmes propriétaires d’immeubles situés en France.
Un litige s’est noué sur leur assujettissement à l’IFI au titre des années 2018 à 2020 à raison de la détention de ces parts de SCI, la convention franco-néerlandaise ne prévoyant pas, dans son article relatif à l’imposition de la fortune, de dispositions concernant les sociétés à prépondérance immobilière (contrairement, par exemple, aux conventions conclues avec l’Autriche, la Suède, l’Allemagne, l’Italie, ou encore les États-Unis).
La décision du Tribunal judiciaire de Paris
Le TJ de Paris a conforté la position de l’Administration, et jugé que la convention franco-néerlandaise devait être regardée comme permettant l’assimilation des titres de SCI à des biens immobiliers imposables en France au titre de l’IFI.
Il s’est fondé sur une lecture combinée de plusieurs dispositions de la convention franco-néerlandaise :
- L’article 23 § 1 (imposition de la fortune), lequel prévoit que « la fortune constituée par des biens immobiliers, tels qu’ils sont définis au paragraphe 2 de l’article 6, est imposable dans l’État où ces biens sont situés » ;
- L’article 6 § 2 (revenus immobiliers), lequel renvoie, de manière classique, pour la définition de « biens immobiliers », au droit de l’État où le bien est situé ;
- L’article 3 § 2 (définitions générales), qui prévoit que, pour l’application de la convention, « toute expression qui n’est pas autrement définie a le sens qui lui est attribué par la législation de cet État régissant les impôts faisant l’objet de la convention, à moins que le contexte n’exige une interprétation différente ».
Il souligne ensuite qu’en application des dispositions relatives à l’IFI (CGI, art. 964 et 965), il convient de tenir compte, pour la détermination de l’assiette de l’IFI, des parts ou actions de sociétés ou organismes établis en France ou hors de France, à hauteur de la fraction de leur valeur représentative des biens ou droits immobiliers détenus directement ou indirectement par la société ou l’organisme.
Mise en perspective de la décision
En matière d’imposition de la fortune
Ce n’est pas la 1re fois que le juge judiciaire retient une acception large de la notion conventionnelle de « biens immobiliers » en matière d’imposition de la fortune – hors cas des conventions comprenant expressément des dispositions relatives aux sociétés à prépondérance immobilière.
La Cour de cassation a ainsi tout récemment jugé que les parts sociales de SCI françaises, détenues par un résident luxembourgeois, et propriétaires de biens immobiliers situés en France, devaient être regardées comme des biens immobiliers au sens de l’ancienne convention franco-luxembourgeoise (Cass. com., 2 avril 2025, n°23-14.568, solution rendue en matière d’ISF, alors même que la convention fiscale luxembourgeoise ne visait que les biens immobiliers et non les actions de sociétés à prépondérance immobilière).
En matière d’imposition des plus-values immobilières
Le juge administratif a pu, lui, juger, s’agissant de la question de l’imposition des plus-values de cessions de parts de sociétés à prépondérance immobilière dans le cadre de la convention franco-belge (laquelle ne visait pourtant que l’aliénation des biens immobiliers et des droits sociaux dans des sociétés véritablement transparentes), que des parts de SCI françaises à prépondérance immobilière devaient être assimilées à des biens immobiliers (CE, 24 février 2020, n°436392).
Notons, en revanche, que, toujours en matière d’imposition des plus-values de cession de biens immobiliers dans le cadre de la convention franco-néerlandaise, le TA de Montreuil a jugé, à plusieurs reprises, que les titres d’une société française, dont l’actif est constitué principalement, mais indirectement seulement, de biens immobiliers, ne peuvent être, pour l’application de la convention franco-néerlandaise, assimilés à des biens immobiliers (TA Montreuil, 7 mai 2025, n°2301787, Sté Villiot HoldCo B.V. et 19 juin 2025, n°2402051 – solution justifiée par la rédaction de l’article 13 de la convention franco-néerlandaise, qui comporte une définition autonome et donc d’interprétation stricte de la notion de société à prépondérance immobilière).