Impôt minimum mondial (Pilier 2) – Accord pour une « solution juxtaposée »

Cet article a été publié dans l’édition Fiscalité Internationale de Février 2026 (Éditions JFA Juristes & Fiscalistes Associés) et est reproduit sur ce blog avec l’autorisation de l’éditeur.

Les 147 pays et juridictions collaborant au sein du Cadre inclusif OCDE/G20 sur l’érosion de la base d’imposition et le transfert de bénéfices (BEPS) approuvent le 5 janvier 2026 les éléments clés d’un accord d’ensemble pour une solution juxtaposée visant à assurer la mise en oeuvre coordonnée de l’impôt minimum mondial (Pilier 2). Cet accord se compose de cinq éléments clés : 1° une série de mesures de simplification visant à alléger les coûts de mise en conformité pesant sur les entreprises multinationales (EMN) ainsi que sur les administrations fiscales lors du calcul et de la déclaration des éléments prévus par les règles relatives à l’impôt minimum mondial ; 2° davantage de cohérence dans le traitement des incitations fiscales à l’échelle mondiale grâce à l’introduction d’un nouveau régime de protection ciblé pour les incitations fiscales fondées sur la substance ; 3° l’instauration de nouveaux régimes de protection pour les groupes d’EMN dont l’entité mère ultime est située dans une juridiction éligible qui remplit des critères d’imposition minimale ; 4° la réalisation d’un bilan fondé sur des données probantes visant à garantir le maintien de règles du jeu équitables entre l’ensemble des membres du Cadre inclusif ; 5° la confirmation que l’impôt complémentaire minimum qualifié prélevé localement demeure un pilier essentiel du cadre de l’impôt minimum mondial, garantissant la protection des bases d’imposition locales, notamment dans les pays en développement.

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Cadre inclusif sur le BEPS, Défis fiscaux résultant de la numérisation de l’économie – Modèle de règles GloBE (Pilier 2) – Accord pour une solution juxtaposée, 5 janv. 2026

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Après des mois d’intenses négociations, le Cadre inclusif sur le BEPS a fini par publier, en tout début d’année 2026, l’accord d’ensemble pour une « solution juxtaposée ».

Cet accord répond principalement aux attentes des États-Unis (exonération de RBII/UTPR et de RIR/IIR pour les groupes américains, limitation de la pénalisation des crédits d’impôt américains) mais aussi aux attentes de simplification des groupes (prorogation d’un an des régimes de protection transitoires de la déclaration pays par pays – CbCR -, et premier régime de protection permanent).

Cet accord a bien évidement été salué par les États-Unis – U.S. Dpt of the Treasury, Treasury Secures Agreement to Exempt U.S.- Headquartered Companies from Biden Global Tax Plan, 5 janv. 2026.-, mais d’autres pays s’en sont également félicités. Ainsi, les Pays-Bas et le Royaume-Uni ont rapidement fait savoir qu’ils allaient adopter les nouvelles mesures dans leur droit interne au cours de l’été 2026. Un certain nombre de pays semblerait également sur la voie d’une application rétroactive au 1^er janvier 2026 (Japon, Australie, Suède, Finlande, Slovénie, etc.). La France, de son côté, ne s’est pas encore officiellement prononcée sur les modalités d’intégration dans son droit interne, ni sur sa date d’application. On peut raisonnablement s’attendre à une adoption rétroactive au 1^er janvier 2026 par le biais de la loi de finances pour 2027 qui devrait être votée avant le 31 décembre 2026.

L’OCDE indique que cet accord se compose de 4 éléments clés sur le plan technique :

• de nouveaux régimes de protection,
• une nouvelle catégorie de crédits d’impôt,
• de nouvelles mesures d’exonération pour les groupes dont l’EMU est résidente de certains pays qualifiés,
• la confirmation du positionnement essentiel des ICNQ/QDMTT.

Tous les dispositifs mentionnés dans l’accord ne sont pas d’application immédiate : ils s’appliquent à tout exercice ouvert soit à compter du 1^er janvier 2026, soit à compter du 1^er janvier 2027.

Les périodes antérieures restent donc soumises aux règles Pilier 2 d’origine (exercices 2024 et 2025 pour les groupes clôturant leur exercice le 31/12) et ne seront donc pas impactées par ces nouvelles règles.

On regrettera, à cet égard, que les commentaires complémentaires sur les règles GloBE applicables à ces exercices [2024 et 2025] tardent à être publiés en dépit des annonces officieuses des derniers mois.

L’OCDE indique que d’autres travaux de simplification sont encore en cours d’élaboration.

Les principaux éléments contenus dans la publication du 5 janvier 2026 peuvent être synthétisés de la façon suivante.

Prolongation d’une année des régimes de protection transitoires basés sur la déclaration pays par pays

L’application des régimes de protection transitoires (safe harbour rules, SHR), initialement limitées aux exercices 2024 à 2026, est prolongée d’une année supplémentaire.

Pour cette année supplémentaire, les modalités de calcul des 3 tests restent identiques. Pour rappel, un seul test doit être satisfait au titre d’un pays pour que celui-ci puisse bénéficier des régimes de protection (pas d’impôt complémentaire, pas de calcul complexe).

Une incertitude pouvait exister sur le taux minimal à atteindre dans le cadre du test TEI en cas de prorogation (test dit « Test n°2 »). En effet, sur la base des règles actuelles, le TEI minimal à atteindre est de 15 % au titre des exercices ouverts en 2023 et 2024, 16 % au titre des exercices ouverts en 2025 et 17 % au titre des exercices ouverts en 2026.

La prolongation d’un an prévoit clairement que le TEI minimal des exercices ouverts en 2026 est reconduit sur les exercices ouverts en 2027. Ainsi, un TEI de 17 % sera nécessaire pour passer le test avec succès au titre des exercices ouverts en 2027.

De façon plus précise, cette prolongation, s’applique à tout exercice ouvert avant le 31 décembre 2027 et clos avant le 30 juin 2029.

L’OCDE indique que la prorogation d’une année des régimes de protection transitoires basés sur la déclaration pays par pays a pour objectif de laisser le temps au Cadre inclusif de finaliser l’ensemble des régimes de protection permanents. En effet, les trois tests seraient maintenus mais adaptés. À ce stade, seule la règle de « TEI simplifié » a été arrêtée. Il reste encore la règle « Test de minimis simplifié » et la règle « Test de routine simplifié » pour finaliser les régimes de protection permanents.

Au titre de l’exercice 2027, les groupes auront le choix entre opter pour les régimes de protection transitoires déclaration pays par pays prolongés (respect d’un TEI minimum de 17 %), ou alors opter pour l’application du nouveau régime de protection permanent (Test TEI simplifié de 15 %). Bien évidemment, les modalités de calcul de ces deux TEI ne sont pas identiques. On s’attendra donc à ce que les conclusions soient les mêmes, quelle que soit la méthode retenue : absence d’impôt complémentaire ou nécessité d’un calcul complexe GloBE, générant ou non un impôt complémentaire.

Création d’un premier régime de protection permanent (TEI simplifié)

L’OCDE introduit un nouveau régime de protection ayant vocation à être intégré dans le modèle de règles GloBE en 2026 par le biais d’instructions administratives.

En application de cette nouvelle règle de TEI simplifié, aucun impôt complémentaire n’est dû dans un pays donné lorsque :

• le TEI du pays est au moins égal à un seuil minimal convenu (15 % à ce stade, tout comme le taux GloBE) ;
• le résultat simplifié du pays est une perte.

Le TEI simplifié d’un pays est calculé en divisant l’impôt simplifié par le résultat simplifié.

Par opposition aux régimes de protection transitoires basés, en partie, sur les données de la déclaration pays par pays, ce régime de protection permanent a pour source unique de calcul les données des états financiers consolidés du groupe. Une dérogation est prévue dans le cas limitatif où la législation du pays prévoit un calcul d’ICNQ/QDMTT sur la base des données issues des comptes tenus en normes comptables locales (et non par application des normes de consolidation).

Le calcul du TEI est toujours effectué par pays sans être forcément déterminé par entité. Dans la mesure où, en tout état de cause, le calcul du pays n’est que la somme des données des entités, la simplification ne semble pas évidente. On peut penser qu’elle devrait permettre d’éviter d’affecter les écritures « Top » comptabilisées au titre du pays à chaque entité. En revanche, le calcul devra toujours être effectué par panier dans chaque pays (entité co-entreprise, entité consolidée ligne à ligne et détenue <30 %, entité consolidée ligne à ligne et détenue >30 %).

Le nombre d’ajustements permettant de déterminer le résultat simplifié et l’impôt simplifié se veut réduit. Ainsi, les ajustements sur le résultat avant impôt pourraient, dans la plupart des cas, se limiter aux éléments suivants :

• dividendes ;
• PV/MV latentes ou réalisées sur titres ;
• paiements illégaux, pénalités supérieures à 250 K€ (versus 50 K€ dans les règles GloBE).

Cependant, des mesures spécifiques s’appliquent aux services financiers, aux activités de transport maritime international, aux écritures comptabilisées en OCI et aux opérations de M&A. Le recours aux options prévues dans les règles GloBE (Chapitre 3) sont possibles (étalement des PV immobilières, charge fiscale versus IFRS2, abandons de créance, transactions au sein d’un même groupe fiscal, etc.). Certains ajustements peuvent ne pas être appliqués sous réserve d’une option en ce sens pour 5 ans (gains de change asymétriques, engagement de retraite externalisé).

Au titre de l’impôt simplifié, les ajustements semblent assez proches de l’impôt GloBE à partir de l’impôt tel que comptabilisé dans les états financiers en norme de consolidation :

• exclusion des impôts liés aux résultats exclus,
• exclusion des provisions pour risque fiscal,
• exclusion des impôts non couverts,
• exclusion des impôts courants non acquittés dans les 3 ans,
• les impôts différés doivent être recalculés au taux minimal le cas échéant,
• les impôts différés retenus ne tiennent pas compte des effets de changements de taux et de reconnaissance des IDA,
• les impôts différés retenus ne tiennent pas compte de certains impôts différés passifs (ceux qui devaient faire l’objet d’un suivi de 5 ans dans les règles GloBE).

Des dispositions spécifiques sont prévues, par exemple sur les true-up, ainsi que certaines options.

Cette nouvelle règle de TEI simplifié s’applique sur option aux exercices ouverts à compter du 31 décembre 2026 (ou à compter du 31 décembre 2025 dans certaines circonstances limitativement prévues).

Les groupes peuvent bénéficier de cette option pour un pays donné, sous réserve de n’avoir pas été redevables d’un impôt complémentaire dans le pays au titre d’un exercice ouvert au cours des 24 derniers mois. Ainsi, il sera possible d’opter pour cette règle de simplification après en avoir été exclu, sous réserve du respect des 24 mois. La règle « Once-out Always-out » telle qu’applicable au sein des régimes de protection temporaires déclaration pays par pays ne s’appliquera donc plus.

Cela ouvre des perspectives aux groupes n’ayant pas pu bénéficier des régimes de protection temporaires pour entrer dès 2026 dans le champ des règles de calcul du TEI simplifié. Ce sera le cas, par exemple, d’un groupe qui n’aurait pas pu bénéficier des régimes de protection temporaires déclaration pays par pays en 2024 (et donc non plus en 2025 en raison de la règle « Once Out Always Out ») sans pour autant avoir été redevable d’un impôt complémentaire en raison d’un TEI GloBE supérieur à 15 %. Dans une telle situation, le groupe pourra, dès 2026, appliquer les règles du TEI simplifié.

L’OCDE indique que des travaux sont en cours afin que d’autres régimes de protection permanents puissent voir le jour (Test de minimis simplifié et Test de substance simplifié).

Introduction de régimes de protection pour les incitations fiscales fondées sur la substance (substance-based tax incentive, SBTI SHR)

Pour rappel, par application des règles GloBE, selon que les crédits d’impôt/incitations fiscales sont qualifiés ou non au regard de Pilier 2, ils viennent soit augmenter le résultat GloBE, soit réduire l’impôt couvert – Cf. not. A. Bailleul-Mirabaud, N. Riou, D. Groux et M. Petit, Pilier 2 : quel impact sur les incitations fiscales en matière de R&D et d’innovation ? : FI 3-2024, n° 02.6.- L’effet sur le TEI est plus pénalisant si le crédit d’impôt n’est pas qualifié.

Une nouvelle définition des crédits d’impôt/incitations fiscales permet, sur option, de limiter les effets négatifs sur l’impôt GloBE de crédits d’impôt/incitations fiscales non qualifiés au regard des précédentes définitions.

Cette nouvelle définition porte sur les crédits d’impôt/ incitations fiscales dont le montant est calculé sur la base des dépenses engagées localement ou sur la base du montant des biens corporels produits dans un pays donné.

L’effet de ces nouveaux crédits d’impôt/incitations fiscales sur l’impôt couvert sera plafonné. Ainsi, le montant de l’impôt retenu pour le calcul du TEI GloBE sera égal au montant de l’impôt comptabilisé majoré du montant du nouveau crédit d’impôt qualifié ou du montant forfaitaire de la substance si supérieur (le montant forfaitaire de la substance est égal à 5,5 % du plus élevé des montants entre les dépenses de personnel et les amortissements des actifs corporels – ou, sur option quinquennale, 1 % de la VNC des actifs corporels hors terrains et autres actifs non amortissables).

Exemple : En reprenant l’exemple d’une entité ayant réalisé un résultat hors crédit d’impôt de +1.000 et bénéficiant d’un crédit d’impôt de 150 au titre des dépenses de R&D (crédit d’impôt non remboursable avant 10 ans qualifié au regard de la nouvelle définition) dans un pays où le taux d’impôt est de 20 %. L’impôt acquitté localement s’élèvera à 200, minoré du crédit d’impôt de 150, soit 50. Le montant de la substance forfaitaire s’élève à 75.

L’impôt à retenir pour le calcul du TEI sera égal à 50 + 75. Le TEI sera donc de 125/1.000 = 12,5 %.

Les entreprises auront le choix d’appliquer cette nouvelle qualification, y compris pour les crédits d’impôt qui pouvaient déjà remplir les conditions de la première définition des crédits d’impôt qualifiés.

Les crédits d’impôts/incitations fiscales visés peuvent revêtir différentes formes : crédit d’impôt imputable sur la dette d’IS ou super déduction de la base fiscale. Les formes importent peu, tant que l’économie d’impôt est définitive (par opposition à temporaire). Ainsi, un dispositif d’amortissement accéléré ne sera pas qualifié (car constituant une différence temporaire). Le point clé réside dans la source du crédit d’impôt/incitation fiscale : elle doit être liée à un rattachement physique au pays.

En revanche, les économies d’impôt supérieures à leur base sous-jacentes ne seront pas retenues (par exemple, un crédit d’impôt de 110 pour une dépense locale de 100).

Cette nouvelle définition des crédits d’impôt sera applicable sur option, par pays, pour les exercices ouverts à compter du 1^er janvier 2026. Son application sera possible tant dans le cadre du calcul du TEI complet GloBE que du calcul du TEI simplifié.

Les États-Unis avaient réclamé cet élargissement de la définition des crédits d’impôt qualifiés, leur crédit d’impôt recherche non remboursable dans le délai de 4 ans n’étant pas qualifié. On voit bien cependant que cette nouvelle définition pourra bénéficier à d’autres pays, la France avec son CIR par exemple.

Mise en oeuvre d’une solution juxtaposée (« side-byside system »)

Reconnaissant que certains pays aient pu mettre en place des régimes fiscaux dont les objectifs sont similaires au Pilier 2, le Cadre inclusif sur le BEPS instaure des régimes de protection exonérant les entités de l’application des règles RIR/IIR et RBII/UTPR lorsque les entités appartiennent à un groupe dont l’entité mère ultime (EMU/UPE) a son siège dans un pays remplissant les conditions pour être considéré comme disposant d’un « régime fiscal éligible ».

Ces nouvelles règles, applicables sur option de l’EMU, n’empêchent pas l’application des ICNQ/QDMTT adoptés dans les pays d’implantation des entités du groupe.

Avant de voir, de façon plus précise, les conditions pour qu’un pays soit considéré comme disposant d’un régime fiscal éligible, il convient de rappeler que ces nouvelles règles ne seront d’application qu’à compter des exercices ouverts à compter du 1^er janvier 2026.

Il existe deux intensités de qualification de « régime fiscal éligible » :

• régime de protection « solution juxtaposée » (Side-byside safe harbour) : si le pays dans lequel l’EMU est résidente dispose d’un « régime fiscal local qualifié » et d’un « régime fiscal mondial qualifié », alors toutes les entités du groupe bénéficient d’une exonération de RIR et de RBII ; cette exonération s’applique également aux co-entreprises (joint-venture, JV) du groupe (entité mise en équivalence et détenue à 50 % ou plus) pour la quote-part du groupe ; en revanche, ces co-entreprises restent dans le champ de la RIR et la RBII pour leur quotepart attribuable à un groupe dont l’EMU n’est pas résidente d’un pays à fiscalité qualifiée ;

• régime de protection EMU (UPE safe harbour) : si le pays dans lequel l’EMU est résidente dispose seulement d’un « régime fiscal local qualifié » applicable avant le 1^er janvier 2026, alors l’EMU, ainsi que toutes les entités situées dans le pays de l’EMU, bénéficient d’une exonération de la RBII. Cette nouvelle règle s’applique aux exercices ouverts à compter du 1^er janvier 2026 et remplace le régime de protection RBII transitoire.

Dans ce cadre, un régime fiscal local est considéré comme « éligible » si le taux d’impôt nominal du pays est supérieur ou égal à 20 %, si une imposition minimale de 15 % est applicable et si les règles de détermination de l’impôt sur les bénéfices sont telles qu’il n’existe pas de risque matériel d’un TEI, au regard des règles GloBE sur les résultats des activités locales, inférieur à 15 %.

Un régime fiscal mondial est considéré comme « éligible » s’il prévoit une application homogène de l’imposition des revenus de source étrangère quelle que soit la nature du revenu, avec des mesures excluant la possibilité de compenser les bénéfices et les impôts issus d’activités passives et actives et si les règles de détermination de l’impôt sur les bénéfices de source étrangère sont telles qu’il n’existe pas de risque matériel d’un TEI, au regard des règles GloBE sur les résultats des activités hors du pays de l’EMU, inférieur à 15 %.

Les États-Unis sont d’ores et déjà considérés comme bénéficiant du régime de protection « solution juxtaposée » et sont inscrits en tant que tels sur le registre central pour l’impôt minimum mondial approuvé par le Cadre inclusif OCDE/G20 sur le BEPS.

De la sorte, pour les groupes concernés (prenons à titre de simplification un groupe dont l’EMU réside aux États-Unis et dont l’exercice comptable est clos le 31/12) :

• au titre de l’exercice clos le 31/12/2024 :
  • la sous-imposition des entités localisées dans les pays ayant adopté un ICNQ sera compensée localement via ledit ICNQ ;
  • la sous-imposition des entités localisées dans les pays n’ayant pas adopté un ICNQ mais détenues par des entités localisées dans un pays ayant adopté la RIR sera compensée via la RIR dans le pays de l’actionnaire ;
  • la sous-imposition des autres entités du groupe non détenues par une entité mère intermédiaire (Intermediate Parent Entity, IPE) résidente d’un pays ayant adopté la RIR ne sera pas exigible ni celle de l’EMU (pas de RBII avant 2025).

• au titre de l’exercice clos le 31/12/2025 :
  • la sous-imposition des entités localisées dans les pays ayant adopté un ICNQ sera compensée localement via ledit ICNQ ;
  • la sous-imposition des entités localisées dans les pays n’ayant pas adopté un ICNQ mais détenues par des entités mères intermédiaires localisées dans un pays ayant adopté la RIR sera compensée via la RIR dans le pays de l’actionnaire entité mère intermédiaire ;
  • la sous-imposition des autres entités du groupe (non détenues par une entité mère intermédiaire) sera acquittée dans les pays ayant adopté la RBII ;
  • la sous-imposition de l’EMU résidente d’un pays à taux d’impôt national supérieur à 20 % ne sera en revanche pas compensée où que ce soit (régime de protection RBII applicable en 2025) ;

• au titre des exercices clos à compter du 31/12/2026 (avec le nouveau régime de protection « solution
  juxtaposée ») :
  • la sous-imposition des entités localisées dans les pays ayant adopté un ICNQ sera compensée localement via ledit ICNQ ;
  • la sous-imposition des autres entités du groupe et de l’EMU ne sera pas exigible où que ce soit dans le cadre de Pilier 2. En revanche, l’impôt équivalent qui a permis la qualification de pays à régime fiscal éligible devrait permettre de rendre une imposition similaire exigible.

Si on se focalise sur les groupes américains et si on considère que l’imposition Net CFC Tested Income (NCTI)¹ donne un résultat proche de l’impôt complémentaire Pilier 2, alors la règle adoptée permet de maintenir la souveraineté américaine mais ne favorise pas les groupes américains qui seront soumis à la même charge fiscale :

• avec la solution retenue, la sous-imposition des filiales étrangères est compensée aux États-Unis sous forme d’impôt NCTI ;
• sans cette solution, la sous-imposition aurait été compensée dans les pays des entités mères intermédiaires via leur RIR et pour les entités non détenues par des entités mères intermédiaires via la RBII dans les pays l’ayant adopté.

Le Cadre inclusif sur le BEPS indique qu’il examinera les régimes préexistants des pays membres du Cadre inclusif au regard des critères d’éligibilité requis pour qu’un régime fiscal national ou mondial soit regardé comme éligible, sur demande, d’ici la fin du 1^er semestre 2026. Il semblerait que l’Inde et la Chine puissent être candidats.

1. Imposition introduite par le One Big Beautiful Bill Act (OBBBA) en
   2025, en remplacement du régime Global Intangible Low-Taxed Income
   (GILTI) établi par le 2017 Tax Cuts and Jobs Act (TCJA) : FI 3-2025, n° 11, §
   80, comm. S. Hamis, F. El Hamdaoui et H. Cernettig. Par application de ce
   nouveau régime applicable à compter de 2026, un groupe américain doit
   acquitter aux États-Unis un complément d’impôt afin d’atteindre un TEI
   d’environ 13 %/14 % sur les revenus de ses filiales résidentes hors des États-
   Unis. ↩︎