La consultation publique relative au régime d’imposition des gains réalisés dans le cadre des management packages s’est achevée le 22 octobre 2025 (article 163 bis H du code général des impôts (CGI) issu de l’article 93 de la loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025). Dans l’attente de la publication de la version définitive du BOFiP, nous vous proposons une série d’articles dédiés, mettant en lumière, certains aspects spécifiques de ce texte et de ses implications pour les contribuables.
Parmi les questions ouvertes figure celle, très opérationnelle, du cumul possible avec le régime spécial des impatriés (article 155 B du CGI), un outil phare pour attirer ou fidéliser les talents internationaux et accompagner les mobilités intra-groupes.
Malheureusement, les textes ne répondent toujours pas clairement à la question du cumul des deux régimes.
Le nouveau cadre fiscal des management packages : un régime hybride
L’article 163 bis H crée un régime d’imposition spécifique à compter du 15 février 2025, en distinguant deux composantes au sein du gain :
- Les gains afférents à des titres acquis ou souscrits en contrepartie d’un emploi salarié sont imposés comme traitements et salaires.
- Les gains inférieurs à trois fois la performance financière de la société cible (après déduction du prix d’acquisition des titres) sont imposés au titre des plus-values mobilières.
Le régime des impatriés : un levier fiscal puissant
Le régime des impatriés (article 155 B du CGI) accorde, pendant huit ans, des avantages fiscaux substantiels aux salariés et dirigeants nouvellement installés en France. Il comporte deux volets principaux :
- Exonération de la prime d’impatriation et des jours travaillés à l’étranger (article 155 B I), réservée aux revenus d’activité.
- Exonération de 50 % des revenus passifs de source étrangère, y compris les plus-values mobilières réalisées sur des titres étrangers (article 155 B II).
Le texte précise que le régime n’est pas cumulable avec d’autres régimes d’exonération.
La question du cumul : un vide juridique actuel
Ni la loi, ni la version provisoire du BOFiP mise en consultation ne tranchent la question du cumul possible entre :
- un régime d’imposition dérogatoire, comme les management packages (163 bis H du CGI) ; et
- un régime d’exonération sous conditions, comme le régime des impatriés (155 B du CGI).
En l’absence de clause d’exclusion expresse et compte tenu de la logique distincte de chaque régime, un cumul partiel pourrait être juridiquement justifiable.
Toutefois, une prise de position de l’Administration est attendue pour sécuriser les dispositifs de rémunération dans les opérations de LBO ou transfrontalières, ainsi que les politiques de rémunération.
Quels impacts si le cumul était admis ?
Sur la composante salariale
En cas de cumul possible, la part imposable en traitements et salaires pourrait bénéficier de l’exonération de prime d’impatriation et de celle liée aux jours travaillés hors de France.
Sur la composante plus-value
Par ailleurs, pour les management packages liés à une société cible située hors de France, la fraction imposée comme plus-value pourrait entrer dans le champ de l’exonération de 50 % d’impôt sur le revenu s’agissant de plus-values de source étrangère (155 B II du CGI).
Dans un environnement internationalisé, la réduction de la charge fiscale globale pour les talents impatriés pourrait, ainsi, être significative.
Les équipes de Deloitte Société d’Avocats se tiennent à votre disposition pour vous accompagner dans la sécurisation et la structuration de vos politiques de rémunération et d’investissement dans ce nouvel environnement réglementaire en pleine évolution.