La CAA de Paris juge que la prise en charge par une société française des coûts de fermeture de son site de production industrielle, liés à la restructuration du groupe international auquel elle appartient, ne constitue pas un transfert indirect de bénéfices à l’étranger au sens des dispositions de l’article 57 du CGI.
Rappel – Mise en œuvre des dispositions de l’article 57 du CGI relatives au transfert indirect de bénéfices à l’étranger
Pour mettre en œuvre l’article 57 du CGI, une fois la condition de dépendance établie, l’Administration dispose de 2 possibilités :
- Soit elle démontre l’existence d’un avantage accordé par une entreprise établie en France à une entreprise associée établie à l’étranger (la première pouvant alors combattre la présomption de transfert de bénéfices par la démonstration d’une contrepartie au moins équivalente à l’avantage consenti) ;
- Soit, si elle n’y parvient pas, elle doit établir l’existence d’un écart injustifié entre le prix convenu et la valeur vénale du bien cédé ou du service rendu pour démontrer l’existence d’une libéralité consentie par l’entreprise établie en France (CE, 7 novembre 2005, n°266436 et 266438, Cap Gemini, CE, 16 mars 2016, n°372372, Sté Amycel France et, pour une illustration plus récente, CE, 19 septembre 2018, n°405779, Sté Philips France).
L’histoire
Une société française, appartenant à un groupe international, exerçait une activité de production et de distribution de brûleurs.
En 2009, elle a fait l’objet d’un plan de sauvegarde de l’emploi, et a décidé de fermer son site de production industrielle. En parallèle, elle a cessé son activité de production de brûleurs, et l’a externalisée, d’abord auprès d’une société tierce, puis auprès d’une société italienne du même groupe.
Dans ce cadre, elle a supporté seule l’intégralité des coûts de fermeture du site de production industrielle.
A l’issue d’une vérification de comptabilité (exercices 2012 et 2013), l’Administration a entendu mettre en œuvre les dispositions de l’article 57 du CGI.
Elle considérait en effet qu’en supportant seule l’intégralité des coûts de fermeture du site de production, liés à la restructuration du groupe auquel elle appartenait, la société française avait consenti, à la mère italienne du groupe, un avantage indu, constitutif d’un transfert indirect de bénéfices à l’étranger.
La décision de la CAA de Paris
Devant la Cour, l’Administration arguait, pour justifier de l’existence d’un transfert indirect de bénéfices au profit de la société mère italienne que :
- La restructuration avait été imposée à la société française, alors que son activité n’était pas déficitaire, afin d’améliorer les seules marges du groupe sans que la société française, qui ne faisait plus partie de la division « brûleurs », ne bénéficie de cette réorganisation ;
- A l’issue de la restructuration, la société française était devenue distributrice des produits qu’elle fabriquait auparavant et se trouvait privée d’une branche d’activité « viable et rentable » et dépendante des filiales étrangères du groupe pour ses approvisionnements de marchandises ;
- La rémunération perçue par la société française en sa nouvelle qualité de revendeur ne suffisait pas à absorber les coûts engendrés par la fermeture de son site de production.
Ces arguments n’ont pas emporté la conviction des juges d’appel, qui ont, au contraire, considéré que la prise en charge par la société française des coûts de fermeture de son site de production n’était pas contraire à son intérêt, dès lors que celle-ci était nécessaire au rétablissement de sa situation financière et à la pérennisation de son existence.
La CAA s’est, à cet égard, fondée sur les éléments suivants :
- Le marché français des brûleurs a diminué de 70 % entre 2004 et 2009 (déclin en partie dû à l’émergence des produits à énergie propre) ;
- Le CA de la filiale française a diminué de 15 % entre 2005 et 2008 (tendance qui s’est poursuivie entre 2009 et 2015) ;
- Les brûleurs vendus par la société française l’étaient à un prix 20 % à 30 % plus cher que ceux pratiqués par ses concurrents européens ;
- Le site de production fermé, créé dans les années 1970, était devenu inadapté aux besoins actuels ;
- Les coûts liés à la fermeture du site de production ont été couverts par les produits résultant de la vente du site.
La Cour écarte donc l’existence d’un transfert indirect de bénéfices à l’étranger sur le fondement de l’article 57 du CGI.
Soulignons que cette décision s’inscrit dans le cadre d’une série de contentieux, à l’occasion desquels l’Administration tente de mettre en évidence l’existence d’un transfert indirect de bénéfices à l’étranger à raison de la prise en charge par une société française de coûts de restructuration intra-groupe.
Pour l’heure, les juges du fond invalident, dans la majorité des cas, ces redressements (notamment, TA Montreuil, 27 février 2026, n°2315303, Laboratoire Chauvin, TA Paris, 15 décembre 2025, n°2406176, sté Arena Spa – contra : CAA Douai, 18 septembre 2025, n°24DA00262, qui a jugé que la prise en charge par la société française de la quasi-totalité des coûts engagés à l’occasion d’une restructuration intra-groupe constituait un avantage « par nature »).
Le Conseil d’État devrait être amené à se prononcer sur la question, un pourvoi ayant été formé dans la même affaire que celle qui nous intéresse aujourd’hui – portant sur le volet Retenue à la source.