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Prix de transfert – Documentation – Opposabilité

Cet article a été publié dans l’édition Fiscalité Internationale de Février 2026 (Éditions JFA Juristes & Fiscalistes Associés) et est reproduit sur ce blog avec l’autorisation de l’éditeur.

L’administration fiscale commente au BOFiP-Impôts les mesures issues de l’article 116 de la loi n° 2023-1322 du 29 décembre 2023 de finances pour 2024 concernant la documentation afférente à la politique de prix de transfert et le contrôle des prix des transfert relatifs aux actifs incorporels difficiles à valoriser (AIDV). Elle profite également de cette mise à jour pour effectuer plusieurs ajustements et corrections de la doctrine préexistante.


BOI-BIC-BASE-80-10-10, BOI-BIC-BASE-80-10-40, BOIBIC- BASE-80-20, BOI-CF-CPF-30-40-30-20, BOI-CFIOR- 60-50, BOI-CF-PGR-20-40, BOI-CF-INF-20-10-40, BOI-INT-DG-20-50-20, 10 déc. 2025. – BOFiP-Impôts, actualité, 10 déc. 2025


Cette mise à jour intègre les récentes évolutions législatives en matière de prix de transfert, qui renforcent la capacité de l’administration fiscale à détecter et sanctionner les utilisations abusives des règles de prix de transfert. Ces modifications législatives qui s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024, se déclinent en deux volets principaux :

  • le renforcement des obligations documentaires en matière de prix de transfert ; et
  • l’adaptation des règles relatives au contrôle des transferts d’actifs incorporels, en s’alignant sur les standards de l’OCDE.

Ces évolutions s’inscrivent dans une dynamique plus générale de durcissement du cadre français des prix de transfert et de convergence avec les standards internationaux. Elles procèdent à une transposition stricte de la lettre de la loi, sans apport d’arguments substantiels nouveaux. Cette intégration s’accompagne toutefois de plusieurs ajustements et corrections de la doctrine préexistante, afin d’assurer la cohérence des commentaires administratifs en matière de prix de transfert.

L’intégration dans la doctrine administrative des apports de la loi de finances pour 2024 : un renforcement du contrôle fiscal des prix de transfert

Des obligations documentaires plus contraignantes – La doctrine administrative reprend le renforcement substantiel des obligations documentaires en matière de prix de transfert prévu par la loi de finances pour 2024, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024.

Des obligations documentaires plus contraignantes – La doctrine administrative reprend le renforcement substantiel des obligations documentaires en matière de prix de transfert prévu par la loi de finances pour 2024, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024.

En premier lieu, le seuil de l’obligation documentaire prévue à l’article L. 13 AA du LPF est abaissé de 400 à 150 M€ de chiffre d’affaires annuel hors taxes (BOI-BIC-BASE-80-10-40, 10 déc. 2025, § 1). Ce mouvement élargit le champ des entreprises tenues de se conformer aux exigences documentaires en matière de prix de transfert.

En deuxième lieu, le montant minimal de l’amende applicable lorsque cette documentation n’est pas présentée, prévue à l’article 1735 ter du CGI, est relevée de 10 à 50 K€ (BOI-CF-INF-20-10-40, 10 déc. 2025, § 10). Ce dispositif prend ainsi une dimension plus dissuasive, en cohérence avec l’objectif de lutte accrue contre les pratiques abusives.

En troisième lieu, la charge de la preuve prévue par l’article 57 du CGI, relative aux transferts indirects des bénéfices, est désormais renversée lorsque les services de contrôle sont en mesure de mettre en évidence que la méthode revendiquée par la société dans sa documentation n’est pas celle mise en oeuvre (BOI-BIC-BASE-80-10-40, 10 déc. 2025, § 585) . Pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024, la documentation mise à la disposition de l’administration devient désormais opposable aux entreprises, sans besoin pour les vérificateurs de démontrer l’existence d’un avantage consenti par la société vérifiée à une autre société du groupe auquel elle appartient, cet avantage étant considéré comme établi par la simple observation de cette discordance entre méthode documentée et méthode appliquée.

Cette dernière évolution s’accompagne de deux précisions doctrinales importantes :

  • d’une part, en reprenant la lettre de l’article 57 du CGI, la doctrine rappelle que cette présomption simple ne peut être mise en oeuvre que :
    • lorsque la méthode de détermination des prix de transfert diffère de celle prévue par la documentation remise à l’administration ; et
    • lorsqu’un écart est constaté par rapport au résultat qui aurait été atteint si cette méthode avait été respectée (BOI-BIC-BASE-80-20, 10 déc. 2025, § 320).

Cette présomption simple peut toutefois être renversée par l’entreprise en démontrant que les avantages consentis à l’entreprise étrangère ont reçu une juste contrepartie, que ce soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen (Ibidem, § 370) ;

  • d’autre part, la doctrine apporte des éléments complémentaires quant aux indices permettant de présumer l’existence d’un transfert indirect de bénéfices. Elle précise notamment que l’absence d’explications claires et utiles à la compréhension de la formation des prix ou des opérations contrôlées est susceptible d’être considérée comme un transfert indirect de bénéfices (BOI-CF-IOR-60-50, 10 déc. 2025, § 160.)

Un suivi spécifique des actifs incorporels difficiles à valoriser (AIDV) – En vue d’intégrer pleinement les règles définies par l’OCDE en matière de contrôle des actifs difficilement évaluables, le législateur en a modifié le régime de contrôle, par la loi de finances pour 2024. La doctrine administrative transpose désormais ces évolutions, applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024.

En premier lieu, une procédure spécifique de rectification de la valeur des actifs difficiles à évaluer est instaurée à l’article 238 bis 0, I ter du CGI. Désormais reprise par la doctrine administrative (BOI-BIC-BASE-80-10-10, 10 déc. 2025, § 232), ce mécanisme offre aux services de contrôle un cadre dédié pour remettre en cause la valorisation d’actifs dont la valeur est incertaine ou très sensible aux hypothèses retenues, notamment en cas de transferts intragroupe d’actifs incorporels à fort potentiel.

En deuxième lieu, le délai de reprise dont dispose l’administration pour contester la valeur de ces transferts d’actifs incorporels, prévu à l’article L. 171 B du LPF, est allongé de trois à six exercices (BOI-CF-PGR-20-40, 10 déc. 2025, § 227). L’administration bénéficie ainsi d’un horizon temporel plus long lui permettant d’apprécier la pertinence des valorisations retenues, souvent dépendantes de projections pluriannuelles anticipant les activités futures.

En troisième lieu, une exception à la garantie de nonrenouvellement d’une vérification de comptabilité, prévue à l’article L. 51, 8° du LPF, est instaurée lors de la mise en oeuvre de ce délai de reprise allongé (Ibidem). Ce dispositif permet ainsi à l’administration de revenir sur certaines opérations de transferts d’incorporels pourtant déjà objet d’une vérification dans le passé, sans être contrainte par les limites usuelles en matière de répétition des contrôles.

Des précisions doctrinales à signaler en matière de prix de transfert

À l’occasion de cette intégration des apports de la loi de finances pour 2024 dans le BOFiP, l’administration a également procédé à plusieurs précisions doctrinales sur des points qui ne relèvent pas des évolutions législatives. La présentation des méthodes de détermination du prix de pleine concurrence est réagencée afin de s’aligner sur l’approche retenue par l’OCDE (OCDE (2022), Principes en matière de prix de transfert, § 2.13 et s.). La doctrine administrative suit désormais la logique des principes OCDE en matière de hiérarchisation et d’utilisation des méthodes de détermination du principe de pleine concurrence (BOI-BIC-BASE-80-10-10, 10 déc. 2025, § 130 et s.). Il s’agit, en apparence, d’un ajustement essentiellement rédactionnel, il peut être interprété comme une évolution dans la pratique de l’administration quant au recours aux différentes méthodes. En particulier, la méthode du partage des bénéfices, qui figurait auparavant parmi les méthodes classiquement mobilisables, est désormais présentée comme une méthode ultime, qui pourrait n’être envisagée qu’une fois écartées les autres méthodes permettant de déterminer un prix de pleine concurrence. Pourtant, l’expérience montre que les vérificateurs ont parfois recours à cette méthode sans envisager au préalable l’utilisation d’une autre méthode, en se fondant sur des arguments liés à la détention de certains actifs ou à la valeur ajoutée supposée des fonctions de la société française (Sur la méthode du partage des bénéfices (profit split), v. not. E. Llinares, L’avenir est-il à la méthode du partage des bénéfices ?, in Les prix de transfert face à la gestion de la complexité technique : FI 1-2025, n° 02.3, §)

À l’occasion de cette actualisation, la doctrine consacre une évolution notable du cadre applicable à la présentation de la documentation des prix de transfert lors des vérifications de comptabilité et des examens de comptabilité. Antérieurement, il était expressément indiqué que la documentation de prix de transfert devait être tenue à la disposition de l’administration « à la date de la première intervention sur place » (BOIBICBASE801040, 18 juill. 2018, § 570.). Cette précision est désormais supprimée, la doctrine prévoit que la documentation doit être tenue à la disposition de l’administration « à la date d’engagement de la vérification de comptabilité ou de l’examen de comptabilité » (BOIBICBASE801040, 10 déc. 2025, § 570.)… En pratique, ces ajustements offrent davantage de souplesse à l’administration dans la conduite de ses opérations de contrôle et élargissent les conditions dans lesquelles elle pourra accéder à la documentation de prix de transfert.

Dans le cadre de la transposition de la directive (UE) 2018/822 (dite « DAC 6 »), la doctrine administrative commente le marqueur D.1.c (BOI-CF-CPF-30-40-30-20, 10 déc. 2025, § 245.), relatif aux dispositifs ayant pour objet ou pour effet de contourner les obligations de déclaration ou d’identification des bénéficiaires effectifs prévues par la norme commune de déclaration ou par la réglementation, en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. À ce titre, la doctrine affirme que peuvent être concernés, notamment, les montages impliquant des structures interposées (telles que certaines fiducies ou entités assimilées) lorsque leur utilisation conduit à neutraliser ou détourner ces obligations de transparence.

La doctrine intègre également certains ajustements terminologiques pour se conformer plus strictement à la lettre de la loi. Afin de s’aligner sur la rédaction de l’article 57 du CGI, la notion de « territoire non coopératif » (BOI-INT-DG-20-50-20, 18 juill. 2018, § 430.) a ainsi été supprimée au profit de la seule mention d’un « territoire situé hors de France dont le régime fiscal est privilégié » (BOI-INT-DG-20-50-20, 10 déc. 2025, § 430.). Cette modification peut être interprétée comme l’objectif de l’administration de se concentrer sur ce critère de régime fiscal privilégié qui, à lui seul, permet d’écarter l’exigence de démontrer la condition de dépendance. Enfin, pour tenir compte des évolutions législatives en matière de pénalités pour défaut de présentation de la documentation prix de transfert d’une société, les exemples chiffrés proposés par la doctrine sont actualisés pour refléter les nouveaux montants de sanctions et illustrer, de manière pédagogique, l’impact financier de ce renforcement du régime de pénalités (BOI-CF-INF-20-10-40, 18 juill. 2018, § 100.).

L’oeil de la pratique

Cet ensemble d’évolutions en matière documentaire renforce le rôle probatoire de la documentation de prix de transfert et impose aux contribuables une vigilance accrue quant à la cohérence de leur politique de prix de transfert, leur documentation et leurs résultats comptables et fiscaux (Cf. égal. dans ce numéro P. Martin, Respect des obligations documentaires en matière de prix de transfert : quelle protection pour le contribuable ? : FI 1-2026, n° 01.).

Quant aux aménagements apportés en matière de contrôle fiscal, ils traduisent le renforcement de l’arsenal confié à l’administration fiscale par le législateur, en particulier s’agissant d’actifs incorporels difficiles à évaluer. Ils accroissent significativement l’exposition des contribuables à un risque de remise en cause des valorisations intragroupe et imposent une attention accrue à la robustesse des analyses économiques et des hypothèses retenues lors de la structuration de ces transferts. Les mises à jour ne devront pas être négligées puisqu’elles peuvent conduire à adopter de nouveaux réflexes dans le cadre de la gestion des procédures de vérification.

  • Eric Lesprit

    Eric a plus de 25 ans d’expérience en matière de fiscalité internationale, notamment en matière de prix de transfert. Il…