Cet article a été publié pour la première fois dans la Dépêche 31 du 17 février, et est reproduit sur ce blog avec l’autorisation de l’éditeur.
La « taxe sur les actifs non affectés à une activité opérationnelle des sociétés holdings patrimoniales », désormais codifiée à l’article 235 ter C du CGI, est unanimement reconnue comme le principal marqueur fiscal de la loi de finances pour 2026. Cette imposition patrimoniale nouvelle, à l’assiette ciblée et au rendement potentiel significatif, frappe les holdings patrimoniales (entités françaises ou étrangères) contrôlées par au moins une personne physique (domiciliée impérativement en France pour les entités étrangères) et détenant un patrimoine d’actifs d’une valeur vénale d’au moins 5 M€. Applicable au titre des exercices clos à compter du 31 décembre 2026, le législateur souhaite un instrument appelé à structurer durablement la planification patrimoniale haut de gamme.
L’objectif politique affiché est clair, dès l’exposé des motifs : « faire échec aux stratégies de contournement de l’impôt par la thésaurisation de revenus non distribués dans des sociétés », qui permettent de loger dans des holdings une épargne accumulée à partir de revenus non soumis à l’impôt sur le revenu chez les associés personnes physiques, tout simplement parce que ces revenus n’ont pas été perçus !
La nouvelle taxe se veut le complément structurel de la contribution différentielle sur les hauts revenus : l’un traite les flux, l’autre vise les stocks, dans une logique de reconstitution d’une forme de progressivité globale de l’imposition des grandes fortunes.
La navette parlementaire a toutefois profondément remodelé le texte initial : le taux, d’abord envisagé à 2 %, a été relevé à 20 %, tandis que l’assiette, initialement large, a été resserrée sur une catégorie restreinte de biens dits « somptuaires » (yachts, avions privés, bijoux, métaux précieux, chevaux de course, vins et alcools, résidences mises à disposition du dirigeant, etc.) qui seront alors exclus de l’IFI. Le législateur a donc simultanément musclé le symbole et rétréci le champ : l’impôt devient plus visible, moins généralisé, avec un message politique assumé visant les signes ostensibles de richesse. On notera que les œuvres d’art, objets de collection et antiquités sont exclus de l’assiette de la taxe, , quand bien même ils constitueraient l’un des vecteurs les plus classiques de capitalisation patrimoniale. Les bijoux et métaux précieux normalement taxables échappent à la taxe à condition d’être affectés à l’exploitation d’un musée ou d’un monument historique ou d’être exposés dans un lieu accessible au public ou aux salariés de la société (à l’exception de leurs bureaux).
Sur le plan technique, l’article 235 ter C du CGI réserve la taxe aux holdings dont les revenus passifs (dividendes, produits à revenu fixe, redevances, loyers, etc.) excèdent la moitié de leurs produits d’exploitation et financiers, ce qui vise explicitement les structures de pure gestion de patrimoine, par opposition aux sociétés véritablement opérationnelles.
La taxe est due par les sociétés ayant leur siège en France et déclarée comme en matière d’IS, en joignant à la déclaration de résultat une annexe détaillant les calculs d’assiette.
Pour les sociétés dont le siège est situé à l’étranger, la taxe serait due par l’associé « personne physique » domicilié en France et déclarée sur la déclaration d’ensemble des revenus en indiquant les valeurs vénales entrant dans l’assiette, les taux de participations directes et indirectes détenues par la personne physique, seule ou conjointement, et les valeurs de ces participations.
La dichotomie de redevable de la taxe interroge sur la nature de celle-ci. Si pour les règles de recouvrement, de contrôle et de contentieux, il est fait référence à l’IS et à l’IR, l’incertitude est totale sur les clauses des conventions fiscales applicables à cette taxe.
Il est à noter que pour les entités étrangères, le texte prévoit la possibilité d’échapper à la taxe en démontrant que la localisation du siège n’a pas pour but principal d’éviter l’impôt français, ainsi qu’un mécanisme d’imputation des impositions similaires acquittées à l’étranger.
Enfin, en cas de démembrement de propriété, les règles IFI s’appliquent (CGI, art. 968). Ce principe devrait s’appliquer aussi bien aux actifs détenus par la société holding qu’aux participations détenues dans une société holding placée dans le champ de la taxe.
Cette nouvelle taxe s’insère cependant dans un paysage déjà saturé de clauses anti-abus, au risque d’un véritable sur‑armement législatif. En matière d’impôt sur les sociétés, l’article 205 A du CGI permet depuis 2019 à l’administration d’écarter les montages mis en place dans un but principalement fiscal, lorsqu’ils ne reposent pas sur des motifs commerciaux valables reflétant la réalité économique. La doctrine administrative précise que des structures de détention patrimoniale, y compris des holdings financières ou organisationnelles, peuvent répondre à de tels motifs, mais souligne aussi que lorsque l’avantage économique est très marginal au regard de l’avantage fiscal, le motif économique risque d’être jugé non valable.
En parallèle, la procédure classique d’abus de droit de l’article L 64 du LPF continue de viser les montages à but exclusivement fiscal, tandis que l’article L 64 A du LPF autorise l’administration à écarter les actes à but principalement fiscal, fondés sur une application littérale des textes contraire à leur finalité. On se retrouve ainsi avec :
| Dispositif | Champ | Critère de but | Spécificité |
|---|---|---|---|
| Article 205 A du CGI | Impôt sur les sociétés | Objectif principal ou l’un des objectifs principaux | Clause anti‑abus générale IS, montages non authentiques |
| Article L 64 LPF | Tous impôts (dont IS) | But exclusivement fiscal ou fictivité | Procédure d’abus de droit, pénalités lourdes |
| Article L 64 A LPF | Tous impôts sauf IS (en présence de 205 A) | Motif principal fiscal, application littérale contraire à l’intention | Extension de la logique anti‑abus à l’ensemble des impôts |
| Article 235 ter C du CGI | Taxe holdings patrimoniales | Ciblage matériel (revenus passifs, actifs somptuaires, contrôle par une personne physique) | Taxe patrimoniale anti‑thésaurisation |
La nouvelle règle applicable se traduit donc par une superposition : à côté des outils transversaux (205 A, L 64, L 64 A), on ajoute une taxe spécifiquement calibrée pour atteindre un segment de contribuables déjà dans le viseur des dispositifs anti‑abus. L’ancienne logique se contentait de requalifier ou d’écarter les montages abusifs ; la nouvelle étape consiste à créer un impôt additionnel ciblant structurellement un mode de détention patrimoniale jugé problématique, même lorsqu’il n’est pas, stricto sensu, « abusif » au sens des clauses générales. Ce glissement n’est pas neutre : il traduit un passage du contrôle de l’abus à une normation de la forme légitime d’organisation du capital.
Le risque est double. D’une part, en multipliant les strates anti‑abus et en combinant une taxe sectorielle avec des clauses générales, le législateur accroît l’insécurité juridique : une même structure pourra se voir contestée au titre de l’article 205 A du CGI, de l’article L 64 A du LPF, tout en étant simultanément soumise à la taxe de l’article 235 ter C du CGI, sans que la frontière entre « ingénierie acceptable » et « abus sanctionnable » soit toujours clairement perceptible.
D’autre part, le signal adressé aux groupes familiaux ou aux investisseurs de long terme est ambigu : la détention de participations via des holdings, instrument pourtant classique de structuration de l’actionnariat, de financement par effet de levier et de transmission, se trouve mécaniquement suspectée dès lors qu’elle génère des revenus passifs significatifs. Or, le même droit fiscal, côté planification d’entreprise, continue d’encourager l’usage de holdings de rachat, de régimes mère‑fille et d’intégration fiscale pour permettre l’effet de levier des acquisitions, à condition que les montages reposent sur des motifs principalement non fiscaux. Il est donc permis de s’interroger sur le point d’équilibre : où s’arrête la coordination patrimoniale légitime et où commence la « thésaurisation abusive » ? Pour certains, la taxe sur les holdings patrimoniales pourra apparaître comme une réponse symboliquement forte à la concentration des richesses et à l’« économie de rente » : elle cible les actifs somptuaires, réserve son application aux structures de grande taille (seuil de 5 M€ d’actifs) et revendique une fonction de correction de la progressivité globale de l’impôt. Mais sur le terrain, son efficacité réelle dépendra de la capacité de l’administration à articuler ce nouvel outil avec l’arsenal existant, sans basculer dans une forme de présomption générale de fraude entourant toute structuration patrimoniale sophistiquée. Elle dépendra aussi de la façon dont les contribuables réalloueront leurs capitaux : si les yachts et jets privés venaient à être remplacés par des toiles de maîtres complaisamment « exposées au public », la vertu redistributive de la réforme pourrait bien ressembler à des œuvres éphémères. Tout est art ?
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