Sociétés de gestion de portefeuille immobilières : thématiques répressives et axes de supervision et de contrôle prioritaires

À la faveur du dynamisme représenté par le secteur (tant en termes de création de sociétés de gestion de portefeuille que de fonds d’investissement immobiliers), les acteurs de la gestion d’actifs immobilière font logiquement l’objet d’une attention particulière de la part de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »).

 

L’Autorité des marchés financiers (AMF) a pour mission de veiller (i) à la protection de l’épargne investie dans les instruments financiers, certains actifs et certaines unités de compte et dans tous les autres placements offerts au public, (ii) à l’information des investisseurs et (iii) au bon fonctionnement des marchés financiers, de certains actifs et de certaines unités de compte.

A ce titre et pour lui permettre d’accomplir sa mission, le législateur a conféré des pouvoirs à l’AMF, tel que ce celui de procéder à des contrôles permettant de s’assurer du respect des obligations professionnelles auxquelles sont astreintes les entités ou personnes supervisées par le régulateur (ainsi que les personnes physiques placées sous leur autorité ou agissant pour leur compte).

Les différentes typologies de contrôles menés par l’AMF

Pour rappel, environ 60 contrôles seront menés en 2022. Ils se répartiront à peu près à parts égales entre deux types de contrôles qui visent des objectifs différents :

  • d’une part, le contrôle régulier d’acteurs de taille importante ou présentant des risques particuliers ou ayant fait l’objet d’alertes spécifiques ;
  • d’autre part, le contrôle thématique d’un échantillon d’acteurs du marché afin de mieux comprendre une activité ou une pratique donnée, d’évaluer la mise en œuvre des règles ou d’explorer des risques potentiels pour les investisseurs ou les marchés (i.e. contrôles SPOT pour « Supervision des Pratiques Opérationnelle et Thématique »).

Pour rappel, la prochaine campagne de contrôles SPOT sur la valorisation des actifs peu liquides (incluant une campagne dédiée aux fonds d’investissement immobiliers) sera menée par l’AMF courant 2022.

Elle fera suite à l’analyse par l’AMF des réponses reçues à son questionnaire portant sur cette thématique et adressé à un large panel de sociétés de gestion de portefeuille immobilières.

Quelques points d’attention et de vigilance pour les sociétés de gestion de portefeuille immobilières en 2022

Les thématiques abordées au travers des dernières sanctions et les accords de composition administrative homologués par l’AMF ainsi que les récentes priorités de supervision et de contrôle du régulateur présentées en janvier dernier offrent un éclairage intéressant sur les principaux points de vigilance à retenir par les sociétés de gestion de portefeuille immobilières. Ces derniers sont, notamment, les suivants :

  • le respect du périmètre du programme d’activité et des limites de son agrément ;
  • le caractère opérationnel des procédures internes et le maintien d’un dispositif de gestion des risques (en particulier, le risque de liquidité) et de conformité robuste ;
  • le maintien d’une politique et d’un dispositif efficace de prévention et de gestion des conflits d’intérêts ;
  • la diffusion d’informations et de communications publicitaires claires, exactes (équilibrées) et non-trompeuses ;
  • la conception et l’application d’un dispositif de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme complet ;
  • le choix et l’application de politiques, procédures et méthodes d’évaluation appropriées et cohérentes ;
  • la définition et la formalisation d’un processus de sélection de suivi des prestataires/délégataires reposant, en particulier, sur des critères adaptés et discriminants. Ce dispositif doit être en ligne avec les attendus réglementaires et tout schéma d’externalisation/délégation doit, notamment, garantir le respect par la société de gestion des conditions d’octroi et de conservation de son agrément ; et
  • la définition et l’application d’un dispositif de contrôle adéquat et efficace.

Par ailleurs, certaines autres thématiques de supervision et de contrôles SPOT sont susceptibles de présenter de l’intérêt pour les sociétés de gestion de portefeuille immobilières. Pour rappel, l’ensemble de ces thématiques pour 2022 sont les suivantes 

Synthèse des priorités thématiques de supervision de l’AMF pour l’année 2022

Légende :

(SPOT) Thématique traitée dans le cadre de contrôles SPOT.

 Thématique traité dans le cadre d’une action de supervision européenne : priorité de supervision européenne (USSP), action commune de supervision (CSA) ou encore revue entre pairs.

Note : Les synthèses des contrôles SPOT sont disponibles sur le site de l’AMF à l’adresse suivante :

https://www.amf-france.org/fr/actualites-publications/publications/syntheses-des-controles-spot.

Simon Fournier

Simon Fournier, Avocat Associé, exerce son activité au sein de l’équipe de droit des affaires du cabinet. Il intervient principalement en droit des sociétés et en fusions-acquisitions. Il a développé […]

Thibault Jézéquel

Thibault Jézéquel, Avocat Directeur, exerce son activité au sein de l’équipe de droit des affaires du cabinet. Il est spécialiste en réglementation bancaire et financière. À ce titre, il accompagne […]

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Arnaud Raynouard

Professeur des Universités à l’Université Paris-Dauphine, Arnaud Raynouard anime le Comité Scientifique Juridique du cabinet Deloitte Société d’Avocats. Agrégé en droit privé et sciences criminelles, et diplômé en gestion, Arnaud […]