FASTER : une harmonisation européenne qui ne mettra pas fin aux spécificités nationales

Ce troisième article consacré à la directive FASTER s’appuie sur l’expérience des auteurs en matière de problématiques fiscales et opérationnelles liées aux retenues à la source transfrontalières. Il propose un éclairage sur la portée réelle de l’harmonisation introduite par le texte, en soulignant que la mise en place d’un cadre commun ne fera pas disparaître les disparités nationales, qui demeureront significatives.

La Directive FASTER (Directive UE/2025/50) vise à renforcer l’effectivité des mécanismes d’élimination de la double imposition sur certains revenus mobiliers passifs (dividendes et intérêts sur actions et obligations cotées). Cet objectif est, en principe, déjà poursuivi par les conventions fiscales bilatérales conclues entre États membres. Toutefois, leur efficacité demeure limitée.

FASTER entend répondre à ces limites en instaurant un cadre commun articulé autour de trois éléments structurants : un certificat de résidence fiscale électronique standardisé (eTRC), des procédures accélérées d’allègement à la source ou de remboursement rapide, et un régime d’intermédiaires financiers certifiés assorti d’obligations déclaratives harmonisées.

L’intérêt du texte réside donc moins dans une réforme de fond des droits conventionnels que dans la mise en place d’un socle procédural commun. Ce socle reste, toutefois, partiel : il ne couvre pas l’ensemble des revenus, ne se substitue pas intégralement aux procédures nationales et laisse aux États membres des marges de choix importantes dans sa transposition.

FASTER instaure un cadre harmonisé

Sans revenir en détail sur l’eTRC, rappelons qu’il constitue le premier pilier documentaire du dispositif. Tous les États membres devront être en mesure de délivrer ce certificat de résidence fiscale numérique standardisé, au travers d’un processus automatisé.

Le deuxième pilier repose sur des procédures d’allégement de remboursement rapide (fast-track procedures). Ces procédures viendront se superposer aux procédures nationales existantes, sans nécessairement s’y substituer. Les États membres concernés devront mettre en œuvre au moins l’une des deux procédures suivantes, voire les deux cumulativement :

• Relief at source. Une procédure d’allègement à la source, permettant l’application directe du taux conventionnel, au moment du versement des revenus par l’agent payeur. Cette procédure suppose que l’intermédiaire financier certifié (Certified Financial Intermediaries – CFI) dispose, en amont du paiement, de l’ensemble des informations nécessaires à la détermination du taux applicable, notamment l’eTRC valide du bénéficiaire effectif et, le cas échéant, les éléments permettant de vérifier le respect des conditions d’éligibilité au taux réduit. À ce stade, les premières indications disponibles laissent penser que la France pourrait privilégier ce mécanisme dans le cadre de la transposition de FASTER.
• Quick refund. Une procédure de remboursement rapide, permettant la restitution de l’excédent de retenue à la source prélevé au-delà du taux conventionnel applicable. Ce remboursement devra intervenir dans un délai de 60 jours calendaires à compter de la date d’échéance fixée pour la soumission de la demande ou de la date de soumission effective de la demande, la date la plus tardive étant retenue. La demande devra être introduite par l’intermédiaire d’un CFI et accompagnée de l’eTRC, ainsi que des informations déclaratives requises par la Directive. Ce mécanisme de quick refund ne semble pas être retenu par la France qui privilégie le relief at source dans les travaux de mise en œuvre.

Le troisième pilier instaure un registre national des CFI, soumis à un processus d’enregistrement auprès de l’administration fiscale de leur État de résidence. Les CFI, qui pourront notamment inclure les établissements de crédit, les entreprises d’investissement et les dépositaires centraux de titres (Central securities Depositories – CSD), se verront confier un rôle pivot dans la chaîne de traitement des retenues à la source. Ils seront, notamment, tenus de vérifier l’éligibilité des bénéficiaires aux taux réduits, de transmettre les informations déclaratives harmonisées aux administrations fiscales de l’État source dans des délais contraints, et d’assumer une responsabilité financière en cas d’allègement à la source ou de remboursement excédentaire résultant d’informations erronées. Ce déplacement d’une partie du risque fiscal vers les intermédiaires financiers constituera un enjeu majeur pour les fonctions fiscales, conformité, opérations et risques.

Une harmonisation partielle qui laissera subsister des disparités

Toutefois, l’harmonisation instaurée par FASTER demeurera partielle, tant du point de vue de son champ d’application matériel que de son champ d’application territorial. Pour les acteurs financiers, l’enjeu ne sera pas seulement d’intégrer un nouveau standard européen, mais de distinguer les flux relevant du cadre FASTER de ceux qui continueront à relever des seules procédures nationales ou conventionnelles existantes.

Exclusions du champ d’application matériel

Sur le plan matériel, le dispositif ne couvre que les retenues à la source appliquées aux dividendes versés au titre d’actions cotées sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation (MTF) au sens de la directive MiFID II, ainsi qu’aux intérêts versés au titre d’obligations également cotées. Sont donc exclus les revenus issus d’instruments non cotés), les redevances, ainsi que les plus-values mobilières. Ces flux continueront de relever des seules procédures nationales et conventionnelles existantes.

De même, l’application des exonérations ou des réductions prévues par le droit interne continuera de relever des procédures existantes, qu’il s’agisse d’une exonération à la source ou d’une réclamation standard.

Par ailleurs, la directive laisse aux États membres la faculté d’exclure des procédures accélérées prévues par FASTER les dividendes d’un montant supérieur à 100 000 €, sauf lorsqu’ils sont versés à des OPC. Selon les informations disponibles à ce stade, la France ne semblerait pas envisager de retenir cette option.

Exclusions territoriales

Sur le plan territorial, l’obligation de mettre en œuvre les procédures communes (relief at source et/ou quick refund) ne s’impose qu’aux États membres dont la capitalisation boursière nationale représente au moins 1,5 % de la capitalisation boursière agrégée de l’Union européenne ou qui ne disposent pas d’un système global d’allègement à la source couvrant l’ensemble des situations conventionnelles. Les États membres situés en deçà de ce seuil et disposant d’un tel système pourront conserver leurs dispositifs existants, tout en ayant la faculté d’opter volontairement pour l’application du cadre FASTER. Cette asymétrie dans l’obligation de mise en œuvre implique que les intermédiaires financiers opérant sur plusieurs marchés européens devront maintenir une cartographie actualisée des procédures applicables dans chaque État source.

La France, dont la capitalisation boursière excède significativement le seuil de 1,5 %, sera tenue d’appliquer l’intégralité du dispositif FASTER. Les établissements financiers français (qu’ils interviennent en qualité de dépositaires, de teneurs de comptes-conservateurs ou d’agents payeurs) devront adapter leurs systèmes d’information, leurs processus opérationnels et leurs dispositifs de contrôle interne pour se conformer aux nouvelles exigences en matière de certification CFI, de traitement des eTRC et de reporting déclaratif. Ils devront en réalité être prêts à appliquer l’une des trois procédures suivantes :

• Procédure FASTER pour les flux dans le champ de FASTER (relief at source ou quick refund, selon l’option adoptée dans la juridiction concernée).
• Réclamation conventionnelle standard (pour les flux hors FASTER pouvant bénéficier d’un taux conventionnel).
• Dispositifs de droit interne (pour les réductions ou d’exonérations de droit interne).

Les équipes fiscales devront continuer à gérer les spécificités nationales

Pour les établissements financiers, FASTER ne se traduira pas par la disparition des procédures existantes, mais par l’ajout d’un nouveau cadre à articuler avec les régimes nationaux et conventionnels préexistants. Les équipes fiscales et opérationnelles devront ainsi organiser une segmentation fine des flux entre, d’une part, ceux entrant dans le champ de FASTER et, d’autre part, ceux qui resteront soumis aux procédures standards de réclamation ou d’exonération.

Cette superposition impliquera une évolution significative des systèmes d’information. L’intégration de l’eTRC dans les chaînes de traitement des opérations sur titres (OST) et des flux de revenus, la gestion parallèle des procédures FASTER et des procédures nationales résiduelles, ainsi que la mise en conformité avec les obligations déclaratives propres au statut de CFI nécessiteront des développements informatiques substantiels, tant au niveau des plateformes de custody que des outils de tax reclaim. L’ampleur de ces adaptations ne doit pas être sous-estimée, en particulier pour les établissements opérant sur plusieurs marchés européens.

À cette complexité s’ajoutera la charge opérationnelle liée au statut de CFI. Celui-ci emportera des obligations de due diligence renforcées sur les bénéficiaires effectifs des revenus, ainsi qu’une responsabilité financière directe en cas d’allègement à la source indu.

FASTER doit ainsi être appréhendée pour ce qu’elle est réellement : une harmonisation procédurale importante, mais partielle, dont l’efficacité dépendra largement des choix de transposition opérés par chaque État membre. L’attention devra se porter sur les solutions retenues par les différentes juridictions, qu’il s’agisse de privilégier le relief at source, le quick refund ou une combinaison des deux, ainsi que sur la manière dont ces mécanismes s’articuleront avec les dispositifs existants. C’est à ce stade, seulement, que l’on pourra mesurer concrètement l’impact opérationnel de cette nouvelle architecture européenne des retenues à la source.